Polska · Spółka akcyjna

Podejmujecie uchwały, wykupujecie akcje mniejszości albo bronicie uchwały w sądzie

Kodeks spółek handlowych · artykuły 412(1), 412(2), od 416 do 421 i od 426 do 428

Pierwszym miejscem są dwa terminy na żądanie wykupu. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, zgłaszają żądanie wykupienia ich akcji w terminie dwóch dni od dnia zgromadzenia, a nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały (artykuł 416 paragraf 4). Ten sam podział terminów obowiązuje akcjonariuszy mniejszościowych przy przymusowym wykupie (artykuł 418 paragraf 2b), a akcjonariusze mniejszościowi chcący być objęci uchwałą o przymusowym odkupie zgłaszają żądanie najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad (artykuł 418(1) paragraf 2).

Drugim miejscem są terminy po stronie spółki. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwraca się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego w terminie tygodnia od dnia zgromadzenia (artykuł 417 paragraf 1). Osoby zamierzające wykupić akcje wpłacają cenę wykupu na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny przez zarząd (artykuł 417 paragraf 2), a zarząd dokonuje wykupu w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia żądania, jednak nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu (artykuł 417 paragraf 3). Jeżeli uchwała o przymusowym odkupie nie zostanie podjęta, spółka jest obowiązana nabyć akcje mniejszości w terminie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia w celu umorzenia (artykuł 418(1) paragraf 4).

Trzecim miejscem jest odmowa informacji i to, co po niej następuje. Podczas obrad zarząd jest obowiązany udzielić akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad (artykuł 428 paragraf 1), lecz odmawia, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce lub spółce powiązanej albo zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych (artykuł 428 paragraf 2). Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza zgromadzeniem, gdy przemawiają za tym ważne powody, nie później niż w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania (artykuł 428 paragraf 5), i ujawnia takie informacje w dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu wraz z datą przekazania i osobą, której ich udzielono (artykuł 428 paragraf 7).

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (artykuł 412(1) paragraf 1), a w spółce publicznej wymaga formy pisemnej lub postaci elektronicznej, która nie wymaga kwalifikowanego podpisu elektronicznego (artykuł 412(1) paragraf 2). Spółka publiczna wskazuje co najmniej jeden sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (artykuł 412(1) paragraf 4) i podejmuje proporcjonalne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika (artykuł 412(1) paragraf 5). Gdy pełnomocnikiem w spółce publicznej jest członek organu lub pracownik spółki albo spółki zależnej, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu, pełnomocnik ujawnia akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na konflikt interesów (artykuł 412(2) paragraf 3) i głosuje zgodnie z instrukcjami akcjonariusza (artykuł 412(2) paragraf 4).

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie akcji (artykuł 419 paragraf 1), co stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych przyznających uprawnienia mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych (artykuł 419 paragraf 2). Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego akcjonariusza (artykuł 420 paragraf 2).

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw zarząd dołącza do księgi protokołów, a akcjonariusze mogą ją przeglądać i żądać wydania poświadczonych odpisów uchwał (artykuł 421 paragraf 3). W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań, które pozostają dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały (artykuł 421 paragraf 4). W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli nie ustanowiono pełnomocnika uchwałą walnego zgromadzenia (artykuł 426 paragraf 1), a prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza sądowi rejestrowemu w terminie tygodnia (artykuł 427 paragraf 3), przy czym te same zasady stosuje się do wyroku stwierdzającego nieważność uchwały (artykuł 427 paragraf 4).

Pliki 39 i 40 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 39 prowadzi przez formę i ograniczenia pełnomocnictwa, przez żądanie wykupu akcji i jego dwa terminy, przez wyznaczenie biegłego, cenę wykupu i termin wykupu, przez przymusowy wykup i przymusowy odkup akcji mniejszości oraz przez głosowanie oddzielnymi grupami akcji. Plik 40 prowadzi przez emisję nowych akcji uprzywilejowanych, przez tajne głosowanie, przez księgę protokołów i publikację wyników głosowań, przez reprezentację spółki w sporze o uchwałę i zgłoszenie wyroku oraz przez prawo akcjonariusza do informacji wraz z podstawami odmowy i obowiązkiem ujawnienia informacji udzielonych poza zgromadzeniem.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 39 · Spółka akcyjna: organy spółki, walne zgromadzenie, część 5 z 6
• Plik 40 · Spółka akcyjna: organy spółki, walne zgromadzenie, część 6 z 6

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →