Polska · Spółka akcyjna

Spółka akcyjna wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru

Kodeks spółek handlowych · artykuły 462, 464, 465, 467, 468, od 471 do 474, 476 i 477

Pierwszym miejscem jest rytm ogłoszeń. Likwidatorzy ogłaszają dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia (artykuł 465 paragraf 1). Ogłoszenia nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie (artykuł 465 paragraf 2), więc obie daty trzeba zaplanować razem.

Drugim miejscem jest roczna karencja przed podziałem majątku. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (artykuł 474 paragraf 1). Majątek dzieli się w stosunku do dokonanych przez każdego akcjonariusza wpłat na kapitał zakładowy (artykuł 474 paragraf 2), a akcje uprzywilejowane korzystające z prawa pierwszeństwa spłaca się w granicach sum wpłaconych na każdą z nich przed podziałem nadwyżki (artykuł 474 paragraf 3).

Trzecim miejscem są dalsze wpłaty od akcjonariuszy. Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań, likwidatorzy ściągają od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty w wysokości potrzebnej do pokrycia zobowiązań (artykuł 471). Jeżeli majątek nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, a pozostałe akcje nie zostały w pełni pokryte, ściąga się dalsze wpłaty od akcjonariuszy zwykłych (artykuł 472).

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań (artykuł 462 paragraf 2). Otwarcie likwidacji, dane likwidatorów, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie zmiany w tym zakresie zgłasza się do rejestru, a prawo i obowiązek zgłoszenia ma każdy likwidator (artykuł 464 paragraf 1). W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy zgłaszają tę okoliczność do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru (artykuł 464 paragraf 4).

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji i składają go walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia (artykuł 467 paragraf 1), a po upływie każdego roku obrotowego składają walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe (artykuł 467 paragraf 2). Kończą interesy bieżące spółki, ściągają wierzytelności, wypełniają zobowiązania i upłynniają majątek, a nowe interesy podejmują tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku, przy czym nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia (artykuł 468 paragraf 1). W stosunku wewnętrznym likwidatorzy stosują się do uchwał walnego zgromadzenia, czego nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd (artykuł 468 paragraf 2). Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili albo których wierzytelności nie są wymagalne lub są sporne, składa się do depozytu sądowego (artykuł 473).

Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy ogłaszają to sprawozdanie w siedzibie spółki i składają je sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru (artykuł 476 paragraf 1). Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki oddaje się na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub w uchwale walnego zgromadzenia, a w braku wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy (artykuł 476 paragraf 3). O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk zawiadamiają właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego, a także inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach (artykuł 477 paragraf 3).

Plik 47 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez zakaz wypłat w okresie likwidacji, przez zgłoszenie otwarcia i uchylenia likwidacji, przez dwukrotne ogłoszenie i odstęp między ogłoszeniami, przez sześciomiesięczny termin zgłaszania wierzytelności, przez bilans otwarcia i roczne sprawozdania likwidatorów, przez czynności likwidacyjne i zbywanie nieruchomości, przez ściąganie dalszych wpłat od akcjonariuszy, przez depozyt sądowy, przez roczną karencję i zasady podziału majątku oraz przez sprawozdanie likwidacyjne, wykreślenie z rejestru, przechowanie ksiąg i zawiadomienie urzędu skarbowego.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 47 · Spółka akcyjna: rozwiązanie i likwidacja spółki

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →