Polska · Spółka akcyjna

Rada nadzorcza spółki akcyjnej sprawuje nadzór i zgadza się na transakcje z podmiotami powiązanymi

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 382 do 385 i od 387 do 392

Pierwszym miejscem jest próg zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi. Zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, zależną lub powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10 procent sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, wymaga zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej (artykuł 384(1) paragraf 1). Przed podjęciem decyzji zarząd udziela radzie informacji o stronach transakcji, charakterze powiązań, przedmiocie i wartości transakcji oraz o okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki (artykuł 384(1) paragraf 2). Próg liczy się narastająco w roku obrotowym, więc pojedyncza mała transakcja może przekroczyć go łącznie z wcześniejszymi.

Drugim miejscem jest treść sprawozdania rady. Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej wyniki oceny sprawozdań zarządu i wniosków o podziale zysku albo pokryciu straty, ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności i audytu wewnętrznego oraz ocenę realizacji przez zarząd obowiązków informacyjnych (artykuł 382 paragraf 3 z indeksem 1). Sprawozdanie ograniczone do oceny sprawozdania finansowego nie spełnia tego wymagania.

Trzecim miejscem jest dostęp rady do informacji. Rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku i żądać od zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych lub regularnie wykonujących czynności na rzecz spółki sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień (artykuł 382 paragraf 4). Przekazuje się je niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono termin dłuższy (artykuł 382 paragraf 5), a zarząd nie może ograniczać członkom rady dostępu do żądanych informacji (artykuł 382 paragraf 6).

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach (artykuł 382 paragraf 1). Do jej szczególnych obowiązków należy ocena sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu o podziale zysku albo pokryciu straty oraz sporządzenie i złożenie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania rady nadzorczej (artykuł 382 paragraf 3). Gdy sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu, rada z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem zawiadamia kluczowego biegłego rewidenta o terminie posiedzenia poświęconego tym sprawom, a spółka zapewnia jego uczestnictwo (artykuł 382 paragraf 7).

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji (artykuł 382(1) paragraf 3). Doradca oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki, a obowiązek ten nie jest ograniczony w czasie (artykuł 382(1) paragraf 4). Przy decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy zarząd udostępnia je w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady (artykuł 382(1) paragraf 6). W razie niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada niezwłocznie podejmuje działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu (artykuł 383 paragraf 2), a statut może przewidywać, że zarząd uzyskuje zgodę rady przed dokonaniem określonych czynności (artykuł 384 paragraf 1).

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady (artykuł 385 paragraf 3). Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej, a zakaz ten obejmuje także osoby podlegające bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi oraz odpowiednio członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej (artykuł 387). Członek rady powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności i dochować lojalności, a tajemnic spółki nie może ujawniać także po wygaśnięciu mandatu (artykuł 387(1)). Rada podejmuje uchwały przy obecności co najmniej połowy członków i po zaproszeniu wszystkich (artykuł 388 paragraf 1), posiedzenia zwołuje przewodniczący, na żądanie zarządu lub członka rady w terminie dwóch tygodni, i odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego (artykuł 389), a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (artykuł 391 paragraf 1).

Pliki 33 i 34 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 33 prowadzi przez stały nadzór rady, przez jej szczególne obowiązki i obowiązkową treść sprawozdania, przez prawo żądania informacji, dwutygodniowy termin i zakaz ograniczania dostępu, przez udział kluczowego biegłego rewidenta, przez doradcę rady nadzorczej i jego tajemnicę oraz przez zgodę rady na transakcje z podmiotami powiązanymi. Plik 34 prowadzi przez wybór rady grupami na wniosek akcjonariuszy, przez trzy odsłony zakazu łączenia funkcji, przez staranność, lojalność i tajemnicę członka rady, przez kworum, organizację, częstotliwość i większość przy uchwałach, przez informowanie delegowanego członka i komitetu oraz przez zwrot kosztów udziału w pracach rady.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 33 · Spółka akcyjna: organy spółki, nadzór, część 1 z 2
• Plik 34 · Spółka akcyjna: organy spółki, nadzór, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →