Polska · Spółka akcyjna

Obniżacie kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Kodeks spółek handlowych · artykuły 443, 455, 456, 458 i 486

Pierwszym miejscem jest treść uchwały. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał ma być obniżony, oraz sposób obniżenia (artykuł 455 paragraf 2). Wszystkie trzy elementy muszą znaleźć się już w ogłoszeniu o zwołaniu, a nie dopiero w samej uchwale.

Drugim miejscem jest ochrona wierzycieli. Zarząd niezwłocznie ogłasza o uchwalonym obniżeniu, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia (artykuł 456 paragraf 1). Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne zgłoszone w tym terminie, a wierzyciele mogą żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża ich zaspokojeniu i że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia (artykuł 456 paragraf 2).

Trzecim miejscem jest karencja przed wypłatą na rzecz akcjonariuszy. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia do rejestru (artykuł 456 paragraf 3). Termin biegnie od ogłoszenia wpisu, a nie od dnia uchwały.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a gdy równocześnie z obniżeniem następuje podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji, termin liczy się od dnia ustalonego dla podwyższenia (artykuł 455 paragraf 5). W przypadku umorzenia akcji przy ziszczeniu się zdarzenia określonego w statucie albo przy obowiązkowym umorzeniu akcji własnych uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza (artykuł 455 paragraf 3).

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego (artykuł 458 paragraf 1), dołączając uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o obniżeniu, dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli jest wymagane, dowody należytego wezwania wierzycieli oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu o zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (artykuł 458 paragraf 2). Gdy obniżenie następuje w trybie, w którym wezwania wierzycieli się nie stosuje, do zgłoszenia dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu w formie aktu notarialnego o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia przewidzianych w ustawie, statucie i uchwale (artykuł 458 paragraf 3).

Akcje przydzielone przy podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym, a odmienne postanowienia statutu lub uchwały są nieważne (artykuł 443 paragraf 1). Jeżeli akcje te nie zostaną objęte w całości, zarząd dokonuje stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, przy czym wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom (artykuł 443 paragraf 3). Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, pozew może wnieść każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku (artykuł 486 paragraf 1).

Plik 44 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez przydział akcji przy podwyższeniu ze środków spółki i limit wypłat wyrównawczych, przez obowiązkową treść uchwały o obniżeniu i ogłoszenia o zwołaniu, przez uchwałę zarządu zastępującą uchwałę walnego zgromadzenia, przez sześciomiesięczny termin zgłoszenia, przez wezwanie wierzycieli, zaspokojenie roszczeń wymagalnych i zabezpieczenie niewymagalnych, przez sześciomiesięczną karencję przed wypłatą na rzecz akcjonariuszy, przez zgłoszenie obniżenia i jego załączniki oraz przez powództwo akcjonariusza o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 44 · Spółka akcyjna: obniżenie kapitału zakładowego

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →