Polska · Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Przekształcacie spółkę i przygotowujecie plan przekształcenia

Kodeks spółek handlowych · artykuły 554, od 556 do 563, 569 i 570

Pierwszym miejscem jest forma planu przekształcenia. Plan przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący jej sprawy (artykuł 557 paragraf 1) i sporządza się go w formie pisemnej pod rygorem nieważności (artykuł 557 paragraf 2), lecz w spółce jednoosobowej w formie aktu notarialnego (artykuł 557 paragraf 3). Spółka jednoosobowa, która sporządzi plan tylko na piśmie, nie spełnia tego wymagania.

Drugim miejscem są zawiadomienia wspólników. Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej, przy czym pierwsze zawiadomienie następuje nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały (artykuł 560 paragraf 1). Zawiadomienie zawiera istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, jeżeli ją sporządzono, a także określa miejsce i termin zapoznania się z pełną treścią planu i załączników (artykuł 560 paragraf 2), i dołącza się do niego projekt uchwały oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej (artykuł 560 paragraf 3).

Trzecim miejscem jest dawna firma po przekształceniu. Gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej, z dodaniem odpowiedniego wyrazu, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia (artykuł 554). Obowiązek jest ograniczony w czasie, lecz w tym roku dotyczy każdego wystąpienia firmy.

Do przekształcenia spółki wymaga się sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami, a przy przekształceniu w spółkę akcyjną także opinii biegłego rewidenta, powzięcia uchwały o przekształceniu, powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących jej sprawy oraz wpisu do rejestru (artykuł 556). Plan zawiera co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie go wspólnikom, a przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową także określenie wartości godziwej udziałów albo akcji (artykuł 558 paragraf 1). Do planu dołącza się projekt uchwały, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej, wycenę składników majątku przy przekształceniu w spółkę akcyjną oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia (artykuł 558 paragraf 2).

Plan przekształcenia w spółkę akcyjną poddaje się badaniu biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku jest rzetelna (artykuł 559 paragraf 1), a na jego pisemne żądanie zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedkładają dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty (artykuł 559 paragraf 3). Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty przekształcenia i żądać wydania im bezpłatnie odpisów (artykuł 561 paragraf 1), przy czym obowiązku tego nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na dwa tygodnie przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia bezpłatnie udostępni dokumenty na swojej stronie internetowej (artykuł 561 paragraf 1 z indeksem 1). Bezpośrednio przed podjęciem uchwały wspólnikom przedstawia się ustnie istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta (artykuł 561 paragraf 2).

Przekształcenie wymaga uchwały powziętej przez wspólników spółki osobowej albo przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki kapitałowej (artykuł 562 paragraf 1), a uchwałę umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza (artykuł 562 paragraf 2). Uchwała zawiera co najmniej formę prawną, w jaką spółka zostaje przekształcona, oraz wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształconej (artykuł 563 paragraf 1). Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej (artykuł 569 paragraf 1), a do wniosku dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione (artykuł 569 paragraf 2). Ogłoszenie o przekształceniu następuje na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących jej sprawy (artykuł 570).

Pliki 54 i 55 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 54 prowadzi przez obowiązek podawania dawnej firmy, przez przesłanki przekształcenia, przez autora, formę i treść planu przekształcenia wraz z załącznikami, przez badanie planu przez biegłego rewidenta oraz przez dwukrotne zawiadomienie wspólników i jego treść. Plik 55 prowadzi przez załączniki do zawiadomienia, przez prawo przeglądania dokumentów i drogę udostępnienia na stronie internetowej, przez ustne przedstawienie przed głosowaniem, przez uchwałę o przekształceniu, jej formę i treść oraz przez wniosek o wpis przekształcenia i ogłoszenie o nim.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 54 · Przekształcenia spółek: przepisy ogólne, część 1 z 2
• Plik 55 · Przekształcenia spółek: przepisy ogólne, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →