Polska · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólnicy zbywają udziały, wnoszą dopłaty albo dzielą zysk

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 175 do 178, 180, 182, 183, od 184 do 191, 193, 195 i od 197 do 200

Pierwszym miejscem jest forma zbycia udziału. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (artykuł 180 paragraf 1). W spółce zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca zbycie jest możliwe także przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym, a oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (artykuł 180 paragraf 2).

Drugim miejscem jest księga udziałów i to, co po niej następuje. Zarząd prowadzi księgę udziałów, wpisując dane każdego wspólnika, adres do doręczeń, liczbę i wartość nominalną udziałów, ustanowienie zastawu lub użytkowania oraz wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika (artykuł 188 paragraf 1). Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu (artykuł 188 paragraf 3). Spółki, które aktualizują księgę, a nie składają listy, mają rejestr niezgodny z własnymi dokumentami.

Trzecim miejscem jest wypłata bez podstawy. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów ani w całości, ani w części (artykuł 189 paragraf 1), a wspólnicy nie mogą otrzymywać wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego (artykuł 189 paragraf 2). Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów ani od przysługujących mu udziałów (artykuł 190), a wspólnik, który otrzymał wypłatę wbrew przepisom prawa lub umowie spółki, obowiązany jest do jej zwrotu (artykuł 198 paragraf 1).

Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym zgłosili spółkę do rejestru, wyrównują spółce brakującą wartość solidarnie (artykuł 175 paragraf 1). Powtarzające się świadczenia niepieniężne wymagają oznaczenia w umowie spółki ich rodzaju i zakresu, wynagrodzenie za nie wypłaca się także wtedy, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku, i nie może ono przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie (artykuł 176 paragrafy 1 i 2). Dopłaty nakłada się i uiszcza równomiernie w stosunku do udziałów (artykuł 177 paragraf 2), a wspólnik, który nie uiścił dopłaty w terminie, płaci odsetki ustawowe za opóźnienie (artykuł 178 paragraf 2).

Zgody na zbycie udziału udziela zarząd w formie pisemnej, a gdy zgody odmówiono, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę (artykuł 182 paragrafy 3 i 4). Jeżeli wskazana osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może swobodnie rozporządzać udziałem, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty (artykuł 182 paragraf 5). Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców, lecz musi wtedy określać warunki ich spłaty pod rygorem bezskuteczności tego ograniczenia (artykuł 183 paragraf 1). Współuprawnieni z udziału wykonują prawa przez wspólnego przedstawiciela i odpowiadają solidarnie za świadczenia związane z udziałem (artykuł 184 paragraf 1), a o przejściu udziału oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania zainteresowani zawiadamiają spółkę wraz z dowodem (artykuł 187 paragraf 1).

Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od powzięcia uchwały o podziale zysku, a w braku wskazania jest nim dzień powzięcia tej uchwały (artykuł 193 paragraf 3). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale, a jeżeli uchwała go nie określa, niezwłocznie po dniu dywidendy (artykuł 193 paragraf 4). Jeżeli wypłacono zaliczki na poczet dywidendy, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk mniejszy od zaliczek, wspólnicy zwracają je w całości albo w części przekraczającej przypadający na nich zysk (artykuł 195 paragraf 1 z indeksem 1). Dywidenda uprzywilejowana niewypłacona w latach poprzednich może być wypłacona najwyżej za pięć lat (artykuł 197), a udziały nabyte w drodze egzekucji i niezbyte w ciągu roku umarza się według przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego, przy czym udziały własne umieszcza się w bilansie w osobnej pozycji aktywów (artykuł 200 paragrafy 2 i 3).

Pliki 14 i 15 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 14 prowadzi przez odpowiedzialność za zawyżony aport, przez powtarzające się świadczenia niepieniężne i dopłaty, przez formę zbycia i zastawienia udziału, przez zgodę spółki i przedstawienie innego nabywcy, przez dziedziczenie udziałów, przez współuprawnionych i przez zawiadomienie spółki o przejściu udziału. Plik 15 prowadzi przez księgę udziałów i listę wspólników, przez zakaz zwrotu wkładów i wypłat naruszających kapitał, przez podział zysku, dzień dywidendy i zaliczki, przez zwrot wypłat nienależnych oraz przez umorzenie udziałów i udziały własne.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 14 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: prawa i obowiązki wspólników, część 1 z 2
• Plik 15 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: prawa i obowiązki wspólników, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete

• Zarząd prowadzi sprawy spółki, protokołuje uchwały i mierzy się z konfliktem interesów
• Ustanawiacie radę nadzorczą albo komisję rewizyjną i organizujecie jej pracę
• Zwołujecie zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę spółki, podwyższacie albo obniżacie kapitał zakładowy
• Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce
• Spółka wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru
• Zawiązujecie prostą spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Dzielicie zysk, wypłacacie dywidendę albo świadczycie na rzecz akcjonariusza
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy albo akcjonariusz zbywa akcje
• Umarzacie akcje albo spółka nabywa akcje własne
• Wybieracie model organów i organizujecie ich pracę
• Zarząd prowadzi sprawy prostej spółki akcyjnej i reprezentuje ją
• Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej sprawuje nadzór i żąda informacji
• Prowadzicie prostą spółkę akcyjną w modelu z radą dyrektorów
• Zwołujecie walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę prostej spółki akcyjnej albo emitujecie nowe akcje
• Upoważniacie zarząd do emisji akcji albo emitujecie akcje warunkowo
• Prosta spółka akcyjna wchodzi w likwidację albo majątek przejmuje akcjonariusz
• Zawiązujecie spółkę akcyjną i zgłaszacie ją do rejestru
• Prowadzicie rejestr akcjonariuszy, wzywacie do wpłat albo pozbawiacie akcjonariusza praw udziałowych
• Dzielicie zysk spółki akcyjnej, wypłacacie dywidendę albo nabywacie akcje własne
• Zarząd spółki akcyjnej prowadzi sprawy spółki i informuje radę nadzorczą
• Rada nadzorcza spółki akcyjnej sprawuje nadzór i zgadza się na transakcje z podmiotami powiązanymi
• Zwołujecie walne zgromadzenie spółki akcyjnej

Powrót do polskiej biblioteki →