Polska · Operacje transgraniczne

Łączycie polską spółkę kapitałową ze spółką z innego państwa

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 516(3) do 516(5), 516(6a), 516(7), od 516(11) do 516(13) i 516(15)

Pierwszym miejscem są trzy różne wyprzedzenia. Spółka składa do sądu rejestrowego plan połączenia transgranicznego wraz z zawiadomieniem wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała (artykuł 516(4) paragraf 1). Zarząd zawiadamia wspólników dwukrotnie, przy czym pierwsze zawiadomienie następuje nie później niż na sześć tygodni przed datą tego zgromadzenia (artykuł 516(6a) paragraf 1). Spółka udostępnia sprawozdania finansowe co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia, a sprawozdanie zarządu wraz z planem połączenia co najmniej na sześć tygodni przed nią (artykuł 516(7) paragraf 4).

Drugim miejscem jest sprawozdanie o dwóch częściach. Zarząd sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego, w tym jego skutki dla pracowników i dla przyszłej działalności spółki (artykuł 516(5) paragraf 1). Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników, a spółka może sporządzić dwa oddzielne sprawozdania (artykuł 516(5) paragraf 1a). Część dla wspólników określa cenę odkupu i metody jej ustalenia oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji (artykuł 516(5) paragraf 2), a część dla pracowników skutki połączenia dla stosunków pracy i istotne zmiany warunków zatrudnienia (artykuł 516(5) paragraf 2a). Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników i informuje o niej wspólników (artykuł 516(5) paragraf 3).

Trzecim miejscem jest odkup udziałów wspólnika, który się nie zgadza. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym, a żądanie może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych (artykuł 516(11) paragraf 2). Akcjonariusze dołączają do żądania świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe, którego termin ważności nie może upływać przed dniem dokonania odkupu (artykuł 516(11) paragraf 4). Spółka dokonuje odkupu nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego, a skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny albo od złożenia równej jej kwoty do depozytu sądowego (artykuł 516(11) paragraf 5).

Plan połączenia transgranicznego zawiera co najmniej formę prawną, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer każdej z nich w rejestrze, sposób łączenia, a przy połączeniu przez zawiązanie nowej spółki także jej proponowaną formę prawną, firmę i siedzibę statutową (artykuł 516(3) paragraf 1). Jeżeli spółka udostępnia dokumenty na swojej stronie internetowej zamiast składać je do sądu, składa do sądu rejestrowego, w tym samym pięciotygodniowym wyprzedzeniu, informacje o formie prawnej, firmie i siedzibie statutowej każdej z łączących się spółek (artykuł 516(4) paragraf 4). Gdy w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być dokonane bez uchwały, dokumenty albo informacje składa się co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia pozostałych łączących się spółek (artykuł 516(4) paragraf 6).

Wspólnicy łączących się spółek oraz przedstawiciele pracowników, a w ich braku pracownicy, mają prawo przeglądać plan połączenia, sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządów za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz pozostałe dokumenty połączenia (artykuł 516(7) paragraf 1). Mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów tych dokumentów, a osobom, które zgodziły się na komunikację elektroniczną, można je przesłać elektronicznie (artykuł 516(7) paragraf 2).

Zarząd składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu, wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii (artykuł 516(12) paragraf 1). Do wniosku dołącza się plan połączenia transgranicznego, o ile nie został wcześniej złożony, oraz sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników albo odpis zgody wszystkich wspólników na odstąpienie od wymogu jego sporządzenia (artykuł 516(12) paragraf 2). Zarząd spółki przejmującej albo zarządy spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub nowo zawiązanej (artykuł 516(13) paragraf 1), dołączając plan połączenia, odpisy uchwał o połączeniu oraz porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest wymagane (artykuł 516(13) paragraf 2).

Pliki 61 i 62 pakietu PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik 61 prowadzi przez treść planu połączenia transgranicznego, przez pięciotygodniowe złożenie dokumentów albo informacji do sądu rejestrowego, przez obie części sprawozdania zarządu i opinię przedstawicieli pracowników oraz przez sześciotygodniowe dwukrotne zawiadomienie wspólników. Plik 62 prowadzi przez prawo przeglądania dokumentów przez wspólników i pracowników, przez terminy ich udostępnienia, przez żądanie odkupu i dwumiesięczny termin jego wykonania, przez wniosek o zaświadczenie o zgodności z prawem polskim wraz z załącznikami oraz przez zgłoszenie połączenia transgranicznego do rejestru.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 61 · Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych, część 1 z 2
• Plik 62 · Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →