Polska · Prosta spółka akcyjna

Wybieracie model organów i organizujecie ich pracę

Kodeks spółek handlowych · artykuły 300(52) i od 300(54) do 300(61)

Pierwszym miejscem jest wybór modelu. W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów (artykuł 300(52) paragraf 1), a umowa spółki może przewidywać, że oprócz zarządu należy również ustanowić radę nadzorczą (artykuł 300(52) paragraf 2). Wybór modelu przesądza, które dalsze przepisy spółka stosuje, i musi być widoczny w umowie spółki oraz w rejestrze.

Drugim miejscem jest zakaz konkurencji i jego próg. Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (artykuł 300(55) paragraf 3). Zakaz obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej przy posiadaniu co najmniej 10 procent ogólnej liczby głosów albo udziałów lub akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Trzecim miejscem jest protokół i kworum. Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu albo o głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (artykuł 300(58) paragraf 1). Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały przy udziale co najmniej połowy członków (artykuł 300(58) paragraf 2), uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (artykuł 300(58) paragraf 4), a protokół zawiera imiona i nazwiska głosujących, treść uchwał, wynik głosowania i zaznaczone zdanie odrębne (artykuł 300(58) paragraf 5).

Członek organu powinien przy wykonywaniu obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki (artykuł 300(54)). W razie sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób powiązanych osobiście, członek organu ujawnia sprzeczność, wstrzymuje się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole (artykuł 300(55) paragraf 1). Tajemnic spółki nie może ujawniać także po wygaśnięciu mandatu (artykuł 300(55) paragraf 2).

Jeżeli w wyniku rezygnacji żaden mandat w zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, ustępujący składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, zawiadomienie zawiera także oświadczenie o rezygnacji, a rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie (artykuł 300(56) paragraf 6). W organie wieloosobowym na prezesie albo przewodniczącym oraz na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, w szczególności określenia jego organizacji i sposobu wykonywania czynności w regulaminie (artykuł 300(57) paragraf 1). Jeżeli przewodniczący nie zwoła posiedzenia ani nie zarządzi głosowania na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania, wnioskodawca może zwołać posiedzenie samodzielnie (artykuł 300(59) paragraf 2).

W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza, a umowa spółki może dopuścić reprezentację przez dyrektora niewykonawczego działającego na podstawie uchwały podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych (artykuł 300(60)). Pisma i zamówienia handlowe składane w formie papierowej i elektronicznej oraz informacje na stronach internetowych powinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer wpisu, numer identyfikacji podatkowej, wysokość kapitału akcyjnego oraz oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy (artykuł 300(61) paragraf 1). W pismach papierowych spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia (artykuł 300(61) paragraf 2).

Plik 72 pakietu PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez wybór między zarządem a radą dyrektorów i przez opcjonalną radę nadzorczą, przez staranność, lojalność i tajemnicę członka organu, przez ujawnienie sprzeczności interesów, przez zakaz konkurencji i jego próg, przez rezygnację ostatniego członka organu, przez regulamin organu, zawiadomienia, kworum, większość i protokoły, przez samodzielne zwołanie posiedzenia, przez reprezentację spółki wobec firmy audytorskiej oraz przez treść pism handlowych.

Tę sytuację obejmują następujące pliki pakietu PL-COMPANY

• Plik 72 · Prosta spółka akcyjna: organy spółki, przepisy ogólne

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i wydaje pliki aktualizacyjne w ramach członkostwa, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Członkostwo

Powrót do polskiej biblioteki →