România · Funcționarea societății și celelalte forme sociale

Aporturile, dividendele, administratorii și documentele societății

Legea societăților nr. 31/1990 · articolele 65 la 74

Regulile din acest capitol se aplică oricărei societăți, indiferent de formă, și sunt cel mai des încălcate fără intenție. Dividendul se distribuie trimestrial, regularizarea se face prin situațiile financiare anuale, iar plata diferențelor are un termen de 60 de zile, după care curge dobânda penalizatoare. Restituirile datorate de asociați au același termen și aceeași consecință.

A doua zonă este activul net. Când acesta scade sub jumătate din capitalul social subscris, se închid mai multe uși deodată: nu se mai distribuie dividende, nu se mai restituie împrumuturile primite de la acționari și nu se mai repartizează profit înainte de reîntregirea sau reducerea capitalului. A treia zonă costă cel mai puțin și se vede cel mai ușor, pentru că mențiunile obligatorii se citesc pe orice factură emisă.

Asociatul care întârzie să depună aportul social răspunde de daunele pricinuite și, dacă aportul a fost stipulat în numerar, este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul (articolul 65, alineatul (2)). Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, opțional trimestrial pe baza situațiilor financiare interimare și anual, după regularizarea efectuată prin situațiile financiare anuale, iar plata diferențelor rezultate din regularizare se face în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale (articolul 67, alineatul (2)). Restituirile de dividende datorate de asociați sau acționari în urma regularizării se achită societății tot în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale (articolul 67, alineatul (2^2)). Societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau altor persoane afiliate până la regularizarea diferențelor (articolul 67, alineatul (2^3)), iar societățile al căror activ net s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acestora împrumuturile luate de la ei (articolul 67, alineatul (2^4)).

Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris trebuie reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit (articolul 69). Societatea care înregistrează profit pentru exercițiul financiar de raportare, dar are pierdere contabilă reportată, poate distribui dividende numai după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate și constituirea rezervelor cerute de statut (articolul 69^1, alineatul (1)). Societatea al cărei activ net, potrivit situațiilor financiare anuale aprobate, este diminuat la mai puțin de jumătate din capitalul social subscris poate distribui dividende numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege (articolul 69^1, alineatul (2)). Aceeași condiție se aplică distribuirilor de dividende interimare, pe baza situațiilor financiare interimare (articolul 69^1, alineatul (3)).

Administratorii și membrii directoratului pun la dispoziția creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situațiile financiare și orice alte înscrisuri ori informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale (articolul 66, alineatul (3)). Administratorii iau parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora (articolul 70, alineatul (2)). Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres (articolul 71, alineatul (1)), iar numirea unui administrator, director, membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere este valabilă numai dacă persoana numită o acceptă în mod expres (articolul 72). Când societatea se află în stare de dificultate, administratorii și directorii au în vedere interesele creditorilor, ale deținătorilor de titluri de participație și ale altor părți interesate, măsurile rezonabile și adecvate pentru evitarea insolvenței și necesitatea de a evita o conduită care amenință viabilitatea întreprinderii (articolul 73, alineatul (1^1)). Persoanele care nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere și ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese sunt decăzute din drepturi (articolul 73^1, alineatul (1)), iar prin acceptarea mandatului acestea își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor legale, printr-o clauză inclusă în contract (articolul 73^1, alineatul (2)).

În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și în celelalte documente întrebuințate în comerț se menționează denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare (articolul 74, alineatul (1)). Societatea pe acțiuni care a optat pentru un sistem dualist de administrare adaugă în aceste documente mențiunea societate administrată în sistem dualist (articolul 74, alineatul (2)). Documentele care provin de la o societate cu răspundere limitată arată și capitalul social, iar cele care provin de la o societate pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni arată atât capitalul social subscris, cât și pe cel vărsat (articolul 74, alineatul (3)). Documentele emise de o sucursală menționează și oficiul registrului comerțului la care a fost înregistrată sucursala și numărul ei de înregistrare (articolul 74, alineatul (4)). Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, aceleași informații se publică și pe aceasta (articolul 74, alineatul (5)).

Fișierele 8, 9 și 10 din pachetul RO-COMPANY parcurg fiecare distribuire de dividende, fiecare împrumut primit de la un acționar și fiecare mențiune de pe documentele comerciale. Sistemul vă cere data aprobării situațiilor financiare, data fiecărei plăți sau restituiri, valoarea activului net raportată la capitalul social subscris și un exemplar din documentele emise, apoi calculează termenul de 60 de zile și semnalează unde lipsește o mențiune obligatorie, cu articolul care o cere.

Această situație este acoperită de aceste fișiere din pachetul RO-COMPANY

• Fișierul 8 · Aporturile, dividendele și reîntregirea activului net
• Fișierul 9 · Administratorii: numirea, reprezentarea, decăderea și obligațiile în stare de dificultate
• Fișierul 10 · Documentele societății, actele folosite în comerț și pagina de internet

ComplianceSME urmărește Legea societăților nr. 31/1990 și publică fișierele de actualizare prin abonament, astfel încât să nu lucrați pe o versiune depășită. Abonament

Înapoi la biblioteca română →