România · Funcționarea societății și celelalte forme sociale

Societatea în nume colectiv, în comandită și cu răspundere limitată

Legea societăților nr. 31/1990 · articolele 76 la 89, articolele 189 la 203

Societatea care nu este o societate pe acțiuni obișnuită are reguli proprii, iar cele mai multe dintre ele privesc concurența și consimțământul celorlalți asociați. Un asociat care intră ca asociat cu răspundere nelimitată într-o societate concurentă, un administrator de societate cu răspundere limitată care primește un mandat similar în altă parte sau un comanditar care semnează fără procură specială înscrisă în registrul comerțului creează o răspundere personală, nu o simplă neregulă.

A doua zonă este evidența. Registrul asociaților se ține prin grija administratorilor, transmiterea părților sociale se înscrie și în registrul comerțului, iar numirea cenzorilor devine obligatorie când numărul asociaților trece de 15. Aceste trei lucruri se verifică într-un minut de oricine cumpără societatea și lipsesc în cele mai multe cazuri.

Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate, iar în caz de divergență decid asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social (articolul 76, alineatul (1)). Administratorul care ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite îi înștiințează pe ceilalți administratori înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta (articolul 78, alineatul (1)). Asociatul care are într-o operațiune determinată interese contrare acelora ale societății nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind acea operațiune (articolul 79, alineatul (1)). Asociatul care întrebuințează, fără consimțământul scris al celorlalți asociați, capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său ori al altei persoane restituie societății beneficiile rezultate și plătește despăgubiri pentru daunele cauzate (articolul 80), iar niciun asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății (articolul 81, alineatul (1)). Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora în același fel de comerț, fără consimțământul celorlalți asociați (articolul 82, alineatul (1)).

Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și desemnează un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport (articolul 83). Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse (articolul 84, alineatul (1)). Aprobarea situației financiare anuale și deciziile referitoare la introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor cer votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social (articolul 86, alineatul (1)), iar formalitățile de publicitate cu privire la situațiile financiare anuale se efectuează potrivit articolului 185 (articolul 86, alineatul (2)). Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului, altfel devenind răspunzător față de terți nelimitat și solidar (articolul 89, alineatul (1)).

În societatea în comandită pe acțiuni, adunarea generală alege, cu aceeași majoritate, altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său (articolul 189, alineatul (2)), numirea trebuind să fie aprobată și de ceilalți administratori, dacă sunt mai mulți (articolul 189, alineatul (3)). Asociații comanditați care sunt administratori nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau a auditorului financiar, chiar dacă posedă acțiuni ale societății (articolul 190).

Adunarea generală a asociaților unei societăți cu răspundere limitată aprobă situația financiară anuală și stabilește repartizarea profitului net, desemnează administratorii și cenzorii, îi revocă și le dă descărcare de activitate, decide urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății și modifică actul constitutiv (articolul 194, alineatul (1)). Administratorii convoacă adunarea asociaților la sediul social cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar (articolul 195, alineatul (1)), convocarea făcându-se în forma prevăzută în actul constitutiv sau, în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată, cu arătarea ordinii de zi (articolul 195, alineatul (3)). Asociatul unic consemnează de îndată, în scris, orice decizie adoptată (articolul 196^1, alineatul (2)), iar administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate (articolul 197, alineatul (2)). Societatea ține, prin grija administratorilor, un registru al asociaților în care se înscriu datele de identificare ale fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social și transferul părților sociale (articolul 198, alineatul (1)), iar dacă numărul asociaților trece de 15 numirea cenzorilor este obligatorie (articolul 199, alineatul (3)). Situațiile financiare se întocmesc potrivit normelor prevăzute pentru societatea pe acțiuni (articolul 201, alineatul (1)), dispozițiile privind fondurile de rezervă și reducerea capitalului social aplicându-se și societății cu răspundere limitată (articolul 201, alineatul (2)), transmiterea părților sociale se înscrie în registrul comerțului și în registrul de asociați (articolul 203, alineatul (1)), iar în cazul dobândirii prin succesiune societatea plătește partea socială către succesori conform ultimului bilanț contabil aprobat, dacă actul constitutiv nu dispune altfel (articolul 202, alineatul (3)) și, dacă s-ar depăși maximul legal de asociați, succesorii desemnează un număr de titulari care nu depășește acest maxim (articolul 202, alineatul (4)).

Fișierele 11, 12, 35, 36 și 37 din pachetul RO-COMPANY separă formele sociale, pentru că obligațiile nu sunt aceleași. Sistemul vă cere consimțămintele scrise obținute de la ceilalți asociați, procurile speciale înscrise în registrul comerțului, forma și data fiecărei convocări a adunării asociaților, numărul asociaților și conținutul registrului asociaților, apoi verifică termenul de 10 zile și obligația de numire a cenzorilor peste 15 asociați, cu articolul care o impune.

Această situație este acoperită de aceste fișiere din pachetul RO-COMPANY

• Fișierul 11 · Societatea în nume colectiv: deciziile de administrare, conflictele și concurența
• Fișierul 12 · Societatea în nume colectiv: aporturile comune și situațiile financiare, și societatea în comandită simplă
• Fișierul 35 · Societatea în comandită pe acțiuni
• Fișierul 36 · Societatea cu răspundere limitată: adunarea asociaților și administratorii
• Fișierul 37 · Societatea cu răspundere limitată: registrul asociaților, cenzorii, situațiile financiare și transmiterea părților sociale

ComplianceSME urmărește Legea societăților nr. 31/1990 și publică fișierele de actualizare prin abonament, astfel încât să nu lucrați pe o versiune depășită. Abonament

Înapoi la biblioteca română →