ComplianceSME

Slovenija · Osnovni kapital, prenehanje in likvidacija

Spremenite statut in povečate osnovni kapital

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 329. do 332. člen, 333. do 335. člen, 336., 337., 339. in 342. člen, 345. do 352. člen, 354. do 357. člen ter 358. do 371. člen

Kje je težava

Vsako povečanje osnovnega kapitala je dvostopenjsko. Najprej se prijavi sklep, nato izvedba povečanja, in vsak korak ima svoje priloge. Družbe, ki prijavijo samo eno od obeh, ostanejo z neveljavno izdanimi delnicami.

Druga past je prednostna pravica. Izključitev prednostne pravice zahteva pisno poročilo poslovodstva o utemeljenem razlogu, ki mora biti predloženo skupščini. Pri pogojnem povečanju kapitala pa je treba v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti skupni znesek pogojno povečanega kapitala, kar se v praksi pogosto spregleda.

Kaj zahteva Zakon o gospodarskih družbah

Za vsako spremembo statuta je potreben sklep skupščine (329. člen, prvi odstavek), za katerega je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, statut pa lahko določi drugačno kapitalsko večino pod pogoji iz 329. člena, drugega odstavka. Za veljavnost sklepa, s katerim se spremeni razmerje med razredi delnic, veljajo dodatni pogoji iz 329. člena, tretjega odstavka. Za sklenitev pogodb, s katerimi se prenese najmanj 25 odstotkov premoženja družbe, je potrebno soglasje skupščine po 330. členu, prvem odstavku, listine pa morajo biti dostopne vsaj mesec dni pred zasedanjem (330. člen, drugi odstavek). Če zaradi prenosa najmanj 25 odstotkov premoženja družba preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik pogodbe ali notarsko overjen prepis (330. člen, četrti odstavek). Poslovodstvo mora spremembo statuta prijaviti za vpis v register (332. člen, prvi odstavek).

O povečanju osnovnega kapitala z vložki se odloča z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala (333. člen, prvi odstavek), ob več razredih delnic pa veljajo dodatni pogoji iz 333. člena, tretjega odstavka. Če se vlagajo stvarni vložki, jih je treba določiti v sklepu o povečanju (334. člen, prvi odstavek), povečanje pa mora pregledati revizor, razen v primerih iz 334.a člena. Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju za vpis v register (335. člen, prvi odstavek), v prijavi pa navesti podatke iz 335. člena, drugega odstavka.

Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo, torej vpisno potrdilo, po 336. členu, prvem odstavku. Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic ali merila zanj (337. člen, drugi odstavek) in skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za izključitev prednostne pravice (337. člen, četrti odstavek). Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti izvedbo povečanja osnovnega kapitala (339. člen, prvi odstavek), prijavi pa priložiti listine iz 339. člena, tretjega odstavka. Pred vpisom povečanja se pravice do novih deležev ne morejo prenašati (342. člen).

Pogojno povečanje osnovnega kapitala mora pregledati revizor, razen v primerih iz 345.a člena (345. člen, tretji odstavek). Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju (346. člen, prvi odstavek) s prilogami iz 346. člena, drugega odstavka. Do vpisa sklepa v register veljajo omejitve iz 348. člena. Poslovodstvo sme izdati delnice le pod pogoji iz 350. člena, prvega in drugega odstavka. Poslovodstvo mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega kapitala (352. člen, prvi odstavek) s prilogami iz 352. člena, drugega odstavka.

Pri odobrenem kapitalu se v prijavi izvedbe povečanja navede, kateri vložki so vplačani (354. člen, tretji odstavek). O vsebini pravic iz delnic in pogojih za izdajo odloča poslovodstvo s soglasjem nadzornega sveta (355. člen, prvi odstavek). Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo (356. člen, prvi odstavek), poslovodstvo pa mora določiti predmet stvarnega vložka in osebo, od katere ga družba pridobi (356. člen, drugi odstavek). Izdajo delnic za stvarne vložke mora pregledati revizor, razen v primerih iz 356.a člena, pri čemer morajo člani organov vodenja ali nadzora ravnati po 356.a členu, četrtem odstavku.

Družbe s kosovnimi delnicami lahko povečajo osnovni kapital tudi brez izdaje novih delnic (358. člen, drugi odstavek), skupščina pa lahko o povečanju odloča šele pod pogoji iz 358. člena, tretjega odstavka. Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo izpolnjevati pogoje iz 359. člena, drugega odstavka, preoblikovanje drugih postavk pa ni dopustno po 359. členu, tretjem odstavku. Sklep o povečanju mora temeljiti na bilanci stanja iz 360. člena, prvega odstavka, ki se priloži prijavi (361. člen, prvi odstavek). Po vpisu sklepa je treba delničarje pozvati po 365. členu, prvem odstavku, po izteku enega leta od objave poziva javno opozoriti na posledice (365. člen, drugi odstavek) in po izteku enega leta od zadnje objave opozorila prodati neprevzete delnice (365. člen, tretji odstavek). Obveznice, s katerimi se imetnikom zagotovi pravica do zamenjave z delnicami, so urejene v 371. členu, prvem odstavku, sklep o njihovi izdaji pa morata prijaviti poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta (371. člen, drugi odstavek).

Orodje, ki jo reši

Datoteke 57 do 62 iz paketa SI-COMPANY pokrivajo statut in vsa povečanja kapitala. Datoteka 57 preveri večino za spremembo statuta, prijavo spremembe in prag 25 odstotkov premoženja pri prenosu. Datoteke 58 in 59 gredo skozi povečanje z vložki, stvarne vložke, izključitev prednostne pravice in obe prijavi, torej prijavo sklepa in prijavo izvedbe. Datoteka 60 vodi pogojno povečanje in vas opozori na enomesečni rok po izteku poslovnega leta, datoteka 61 odobreni kapital, datoteka 62 pa povečanje iz sredstev družbe in zamenljive obveznice.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

Datoteke za ta položaj

Brezplačno · samo ta položaj

Zgoraj navedene delovne datoteke pokrivajo ta položaj. Vzamete jih iz svojega brezplačnega računa ComplianceSME, ko ta položaj nastopi, in se vrnete na spletišče za naslednji položaj.

Najprej vzamete začetni paket: PRINT_ME_FIRST.pdf, datoteko za usposabljanje T_TRAIN, referenčno datoteko T_HELP in Datoteko 1, ki sestavi ENTITY_PASSPORT.md, ki ga zahtevajo druge datoteke. Položaji se odprejo v vašem računu, ko vzamete začetni paket.

Vzemite datoteke za ta položaj

Brezplačni sistem

Brezplačno · z brezplačnim računom

Sistem ComplianceSME za Zakon o gospodarskih družbah je brezplačen. Zahteva brezplačen račun ComplianceSME in deluje v vašem računu Claude. Vsebuje 113 delovnih datotek, datoteko za usposabljanje, referenčno datoteko, končni pregled z analizo vrzeli in sestavo poročila. Najprej vzamete začetni paket, nato datoteke za en položaj naenkrat, ko ta položaj nastopi.

Začetni paket vsebuje PRINT_ME_FIRST.pdf, datoteko za usposabljanje T_TRAIN, referenčno datoteko T_HELP in Datoteko 1, ki sestavi ENTITY_PASSPORT.md, ki ga zahteva vsaka druga delovna datoteka. Natisnite PRINT_ME_FIRST.pdf in jo preberite pred vsemi drugimi datotekami.

Sistem teče v vašem računu Claude. Naložite datoteke, napišite START in sistem vam postavlja eno vprašanje naenkrat, dokler ne sestavi vaše dokumentacije, s citiranim členom pri vsaki točki.

Vzemite začetni paket

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →