ComplianceSME

Slovenija · Osnovni kapital, prenehanje in likvidacija

Zmanjšate osnovni kapital ali prenesete delnice manjšine na glavnega delničarja

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 372. do 378. člen, 379. do 383. člen ter 385., 386., 387. in 389. člen

Kje je težava

Zmanjšanje osnovnega kapitala je poseg v jamstvo upnikov, zato je celoten postopek postavljen okoli njihovega varstva. Sklep se objavi, upniki, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa, imajo pravico do zavarovanja, plačila delničarjem pa se opravijo šele, ko so ti pogoji izpolnjeni.

Prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja je drug postopek. Glavni delničar mora pripraviti pisno poročilo, listine morajo biti pred zasedanjem dostopne na sedežu družbe, na začetku obravnave pa mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog. Napaka pri dostopnosti listin je najpogostejši razlog za izpodbijanje.

Kaj zahteva Zakon o gospodarskih družbah

Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, statut pa lahko določi višjo kapitalsko večino (372. člen, prvi odstavek). Ob več razredih delnic veljajo dodatni pogoji iz 372. člena, drugega odstavka. V sklepu se določita razlog in način zmanjšanja osnovnega kapitala (372. člen, peti odstavek). Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep prijaviti za vpis v register (373. člen), sklep pa se objavi (374. člen).

Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju, je treba zagotoviti varstvo po 375. členu, prvem odstavku. Plačila delničarjem se opravijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala pod pogoji iz 375. člena, drugega odstavka. Osebe, udeležene v pravni skupnosti, mora družba pozvati v roku iz 376. člena, drugega odstavka. Poslovodstvo mora zmanjšanje osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register (377. člen, prvi odstavek). Osnovni kapital se lahko zmanjša pod najnižji znesek iz 171. člena samo pod pogoji iz 378. člena.

Pri poenostavljenem zmanjšanju mora biti v sklepu naveden namen zmanjšanja (379. člen, prvi odstavek), po zmanjšanju pa se bilančni dobiček obravnava po 380. členu. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo pogoji za prisilni umik delnic (381. člen, drugi odstavek), poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta pa morata prijaviti sklep za vpis (381. člen, četrti odstavek). V primerih iz 381. člena, tretjega odstavka se v kapitalske rezerve odvedejo zneski po 381. členu, petem odstavku. Za umik delnic je potrebno dejanje družbe, ki razveljavi pravice iz delnic (382. člen).

Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na razpolago vse podatke, potrebne za pripravo prenosa (385. člen, prvi odstavek), glavni delničar pa mora pred sklicem skupščine poslovodstvu predložiti listine iz 385. člena, drugega odstavka. Objava dnevnega reda skupščine, ki bo odločala o prenosu delnic, mora ustrezati 386. členu, prvemu odstavku. Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo, v katerem pojasni predlog (386. člen, drugi odstavek), pred zasedanjem pa je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v listine (386. člen, tretji odstavek). Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan izročiti prepis listin (386. člen, četrti odstavek).

Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine, glavni delničar pa mora na začetku obravnave ustno obrazložiti predlog in pred odločanjem obvestiti delničarje o pomembnih spremembah (386. člen, peti odstavek). Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o prenosu delnic v register (387. člen, prvi odstavek) in mu priložiti notarsko overjen prepis zapisnika (387. člen, prvi odstavek). Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi primerno denarno nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic (389. člen, prvi odstavek).

Orodje, ki jo reši

Datoteke 63, 64 in 65 iz paketa SI-COMPANY ločijo tri postopke, ki se v praksi zamenjujejo. Datoteka 63 vodi redno zmanjšanje in vas vpraša za datum objave vpisa sklepa, za vsako terjatev, nastalo pred tem datumom, in za zavarovanje, ki ste ga zagotovili. Datoteka 64 pokrije poenostavljeno zmanjšanje in umik delnic, vključno s prisilnim umikom in odvodom v kapitalske rezerve. Datoteka 65 vodi prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, od poročila glavnega delničarja in dostopnosti listin do predloga za vpis in enomesečnega roka za ponudbo odkupa.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

Datoteke za ta položaj

Brezplačno · samo ta položaj

Zgoraj navedene delovne datoteke pokrivajo ta položaj. Vzamete jih iz svojega brezplačnega računa ComplianceSME, ko ta položaj nastopi, in se vrnete na spletišče za naslednji položaj.

Najprej vzamete začetni paket: PRINT_ME_FIRST.pdf, datoteko za usposabljanje T_TRAIN, referenčno datoteko T_HELP in Datoteko 1, ki sestavi ENTITY_PASSPORT.md, ki ga zahtevajo druge datoteke. Položaji se odprejo v vašem računu, ko vzamete začetni paket.

Vzemite datoteke za ta položaj

Brezplačni sistem

Brezplačno · z brezplačnim računom

Sistem ComplianceSME za Zakon o gospodarskih družbah je brezplačen. Zahteva brezplačen račun ComplianceSME in deluje v vašem računu Claude. Vsebuje 113 delovnih datotek, datoteko za usposabljanje, referenčno datoteko, končni pregled z analizo vrzeli in sestavo poročila. Najprej vzamete začetni paket, nato datoteke za en položaj naenkrat, ko ta položaj nastopi.

Začetni paket vsebuje PRINT_ME_FIRST.pdf, datoteko za usposabljanje T_TRAIN, referenčno datoteko T_HELP in Datoteko 1, ki sestavi ENTITY_PASSPORT.md, ki ga zahteva vsaka druga delovna datoteka. Natisnite PRINT_ME_FIRST.pdf in jo preberite pred vsemi drugimi datotekami.

Sistem teče v vašem računu Claude. Naložite datoteke, napišite START in sistem vam postavlja eno vprašanje naenkrat, dokler ne sestavi vaše dokumentacije, s citiranim členom pri vsaki točki.

Vzemite začetni paket

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →