Suomi · Osakeanti, omat osakkeet ja yhtiömuodon muutos

Omat osakkeet ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen

Osakeyhtiölaki · 15 luku 5 §, 15 luku 6 §, 15 luku 7 §, 15 luku 8 §, 15 luku 10 §, 15 luku 11 §, 15 luku 12 §, 15 luku 14 §, 18 luku 2 §, 18 luku 4 §, 18 luku 5 §, 18 luku 6 §, 18 luku 7 §, 18 luku 8 §, 18 luku 11 §

Omien osakkeiden hankkiminen näyttää yksinkertaiselta järjestelyltä, mutta päätökselle on säädetty seitsemänkohtainen pakollinen sisältö. Ilman sitä osakkeenomistaja ei tiedä, keneltä osakkeita hankitaan, missä järjestyksessä, millä vastikkeella ja miten menettely vaikuttaa omaan pääomaan.

Vähemmistöosakkeiden lunastuksessa laiminlyönnit koskevat ilmoituksia. Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden syntymisestä, ja yhtiön on viipymättä ilmoitettava se rekisteröitäväksi. Lunastushinnalle kertyy korkoa jo kolmen viikon kuluttua välimiesten hakemisesta.

Omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa, ja julkisessa osakeyhtiössä päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä (15 luku 5 § 1 momentti). Kun hallitus julkisessa osakeyhtiössä ehdottaa omien osakkeiden lunastamista siten, että osakepääoma alenee, kokouskutsussa on mainittava lunastamisen tarkoitus ja alentamisen tapa (15 luku 5 § 3 momentti). Jos hallitus ehdottaa suunnattua hankkimista tai lunastamista taikka valtuutusta sellaiseen, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa (15 luku 6 § 3 momentti). Hankkimis- ja lunastamispäätöksessä on mainittava, onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta, osakkeiden määrä osakelajeittain, keneltä osakkeita hankitaan ja missä järjestyksessä, aika jonka kuluessa osakkeet on tarjottava tai päivä jona ne lunastetaan, vastike ja sen perustelut, vastikkeen maksuaika sekä menettelyn vaikutus omaan pääomaan (15 luku 7 §).

Osakkeenomistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osakkeensa yhtiölle, on ennen tarjoamisajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sekä kerrottava, kuinka ja missä ajassa hänen on toimittava (15 luku 8 § 1 momentti). Hankkimispäätöksen sisältö ja yhtiön taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä hänen saatavillaan koko tarjoamisajan (15 luku 8 § 3 momentti). Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön oikeudesta tai velvollisuudesta hankkia tai lunastaa osakkeita, ja tällöin yhtiöjärjestyksessä on määrättävä menettelystä, vastikkeesta ja käytettävistä varoista (15 luku 10 § 1 momentti). Julkisessa osakeyhtiössä tämän oikeuden käyttämisestä päättää yhtiökokous, joka voi valtuuttaa hallituksen, ja valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä ja se voi olla voimassa enintään viisi vuotta (15 luku 10 § 2 momentti).

Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, eikä yksityinen osakeyhtiö saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan (15 luku 11 §). Vastoin lakia hankitut tai lunastetut omat osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään vuoden kuluttua saannosta, ja mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä (15 luku 12 §). Jos julkisen osakeyhtiön ja sen tytäryhteisöjen osuus ylittää kymmenesosan vastikkeettoman saannon vuoksi, ylimenevä osa on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta (15 luku 12 § 2 momentti), ja luovuttamatta jääneet osakkeet on mitätöitävä (15 luku 12 § 3 momentti). Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä yhtiön osakkeita (15 luku 14 §).

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden ja lunastusvelvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta (18 luku 2 § 1 momentti), ja yhtiön on viipymättä ilmoitettava se rekisteröitäväksi saatuaan ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon (18 luku 2 § 2 momentti). Lunastajan on viipymättä ilmoitettava hakemuksensa pääasiallinen sisältö ja uskotun miehen yhteystiedot vähemmistöosakkeenomistajille siten kuin yhtiöjärjestyksessä kokouskutsusta määrätään, lähetettävä ilmoitus kirjallisena niille, joiden nimi ja osoite ovat yhtiön tiedossa, sekä julkaistava ilmoitus virallisessa lehdessä (18 luku 5 § 2 momentti). Jos lunastusoikeus on lainvoimaisesti ratkaistu tai välimiehet pitävät sitä selvänä, osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta välimiesten hyväksymän vakuuden (18 luku 6 §). Lunastushinnalle on maksettava korkoa siitä lähtien, kun kolme viikkoa on kulunut välimiesten hakemisesta (18 luku 7 §), välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jollei erityisestä syystä toisin määrätä (18 luku 8 §), ja lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta (18 luku 11 §). Jos enemmistöosakkeenomistaja luopuu vaatimuksestaan välimiehen hakemisen jälkeen ennen menettelyn vireilletuloa, hänen on korvattava korkoineen uskotulle miehelle ja vähemmistöosakkeenomistajalle aiheutuneet kulut (18 luku 4 §).

Tiedosto 30 käy läpi hankkimis- ja lunastamispäätöksen pakollisen sisällön, osakkeenomistajille annettavat tiedot ja yhtiöjärjestyksen lunastusehdon. Tiedosto 32 kysyy omien osakkeiden hallussapidon rajoista, mitätöinnistä ja luovutusvelvollisuuden määräajoista. Tiedosto 52 käy vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn ilmoituksineen, vakuuksineen ja korkoineen. Vastaukset tuottavat aikajanan, josta myöhästyneet ilmoitukset näkyvät.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 30 · Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen: päätös, sisältö ja ehdot
• Tiedosto 32 · Omien osakkeiden hallussapidon rajat, mitätöinti, luovutus ja merkintä
• Tiedosto 52 · Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →