Suomi · Osakeanti, omat osakkeet ja yhtiömuodon muutos

Osakeanti, optio-oikeudet ja osakepääoman korottaminen

Osakeyhtiölaki · 9 luku 2 §, 9 luku 4 §, 9 luku 7 §, 9 luku 8 §, 9 luku 9 §, 9 luku 10 §, 9 luku 11 §, 9 luku 12 §, 9 luku 13 §, 9 luku 14 §, 9 luku 16 §, 9 luku 17 §, 9 luku 18 §, 9 luku 20 §, 10 luku 2 §, 10 luku 3 §, 10 luku 4 §, 10 luku 5 §, 11 luku 2 §, 11 luku 3 §, 11 luku 4 §

Osakeanti kaatuu tavallisimmin rekisteröinnin määräaikoihin. Antipäätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä, uudet osakkeet ilman aiheetonta viivytystä niiden tultua maksetuiksi, ja viimeistään viiden vuoden kuluessa antipäätöksestä. Myöhästynyt ilmoitus tarkoittaa, että merkitsijä ei ole osakkeenomistaja.

Toinen ongelma on suunnattu anti. Poikkeaminen osakkeenomistajien etuoikeudesta vaatii painavan taloudellisen syyn ja sen perustelun päätöksessä, ja asiasta on mainittava jo yhtiökokouskutsussa. Perustelu kirjoitetaan usein vasta jälkikäteen, jolloin päätös on altis moitteelle.

Osakeantivaltuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä, ja julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään viisi vuotta päätöksestä (9 luku 2 §). Jos hallitus ehdottaa suunnattua osakeantia tai valtuutusta, jossa ei suljeta pois oikeutta päättää suunnatusta annista, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa (9 luku 4 §). Osakkeenomistajalle, jolla on oikeus osakkeen merkintään, on ennen merkintäajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sekä kerrottava, kuinka ja missä ajassa hänen on toimittava (9 luku 8 §). Osakeantipäätöksen sisältö ja yhtiön taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä näiden osakkeenomistajien saatavilla merkintäajan (9 luku 8 §). Maksuttoman osakeannin päätöksessä on mainittava annettavien osakkeiden määrä osakelajeittain, se annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä kenellä on oikeus saada osakkeita ja suunnatussa maksuttomassa annissa perustelut erityisen painavalle taloudelliselle syylle (9 luku 17 §).

Osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti, ja merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, antipäätös johon merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osakkeet (9 luku 9 § 1 momentti). Yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan (9 luku 10 §). Rahassa maksettava merkintähinta on maksettava yhtiön tilille talletuspankissa tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorissa (9 luku 11 §). Apporttiomaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle, eikä sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen kelpaa apportiksi (9 luku 12 § 1 momentti), ja apporttimaksusta on mainittava osakeantipäätöksessä sekä liitettävä siihen omaisuuden ja arvostusmenetelmien selvitys (9 luku 12 § 2 momentti). Se, jonka oikeus on todettu menetetyksi, suorittaa yhtiölle perimiskulujen lisäksi kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta (9 luku 13 §).

Maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä, jos annissa annetaan uusia osakkeita (9 luku 7 § 1 momentti). Merkityt uudet osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja muut merkintäehdot ovat täyttyneet, ja ne on ilmoitettava ilman aiheetonta viivytystä sekä uuden osakkeen yhteydessä myös mahdollinen osakepääoman korotus (9 luku 14 § 1 momentti). Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei päätöksessä ole lyhyempää aikaa, tai niiden antaminen raukeaa (9 luku 14 § 2 momentti). Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus osakkeiden maksamisesta tai muu selvitys (9 luku 14 § 3 momentti), ja apporttimaksusta lisäksi tilintarkastajan lausunto (9 luku 14 § 4 momentti). Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu (9 luku 16 §). Maksuton osakeanti on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä päätöksen jälkeen, jos annetaan uusia osakkeita (9 luku 18 § 1 momentti), ja osakkeet ilman aiheetonta viivytystä (9 luku 18 § 2 momentti). Julkinen osakeyhtiö ei voi päättää maksuttomasta annista itselleen siten, että omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittäisi yhden kymmenesosan kaikista osakkeista (9 luku 20 § 2 momentti).

Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava muun muassa osakkeet, joihin oikeus tuottaa oikeuden, oikeuksien lukumäärä, kenellä on oikeus ne merkitä, merkintähinnat ja maksuajat sekä perustelut painavalle taloudelliselle syylle (10 luku 3 §). Päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä (10 luku 4 § 1 momentti), ja valtuutus samassa ajassa, julkisessa osakeyhtiössä enintään viideksi vuodeksi (10 luku 2 § 2 momentti). Oikeuksien merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti (10 luku 5 §). Rahastokorotusta koskevassa päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja käytettävät varat (11 luku 2 § 3 momentti), ja osakepääomasijoitukseen perustuvasta korotuksesta päättää hallitus mainiten määrän ja sijoituksen (11 luku 3 § 1 momentti). Muu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä maksun tultua yhtiölle, liitteinä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus ja tilintarkastajien todistus tai muu selvitys (11 luku 4 § 2 momentti), sekä apporttimaksusta tilintarkastajan lausunto (11 luku 4 § 3 momentti).

Tiedosto 24 käy läpi osakeantipäätöksen sisällön, suunnatun annin perustelut ja osakkeenomistajille annettavat tiedot. Tiedosto 25 kysyy merkinnän todisteellisuudesta, merkintähinnan maksusta ja apporttiselvityksestä. Tiedosto 26 käy rekisteröinnin määräajat ja liitteet, ja tiedosto 27 optio-oikeudet ja osakepääoman korottamisen. Jokainen määräaika kysytään päivämääränä, joten myöhästymiset näkyvät raportissa.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 24 · Osakeannista päättäminen, suunnattu anti ja osakkeenomistajille ilmoittaminen
• Tiedosto 25 · Uusien osakkeiden merkintä ja maksaminen
• Tiedosto 26 · Osakeannin ja uusien osakkeiden rekisteröinti sekä omien osakkeiden luovuttaminen
• Tiedosto 27 · Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet sekä osakepääoman korottaminen

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →