Suomi · Osakeanti, omat osakkeet ja yhtiömuodon muutos

Yhtiömuodon muuttaminen ja osakkeiden yhdistäminen

Osakeyhtiölaki · 15 luku 9 §, 19 luku 1 §, 19 luku 3 §, 19 luku 5 §, 19 luku 6 §, 19 luku 7 §

Yhtiömuodon muutos on määräaikojen ketju. Yhtiöjärjestyksen muutos julkiseksi osakeyhtiöksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa, ja sama kuukauden määräaika koskee muutosta takaisin yksityiseksi osakeyhtiöksi.

Muussa yritysmuodon muutoksessa vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien haltijoiden suostumus ja velkojiensuojamenettely kuulutuksineen. Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä puolestaan edellyttää painavaa taloudellista syytä ja murto-osien syntymisen estämistä päätöksessä.

Yhtiön on ilmoitettava julkiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai muutos raukeaa, ja rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan todistus siitä, että yhtiön oma pääoma on vähintään osakepääoman suuruinen (19 luku 1 § 3 momentti). Päätös julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä, ja yhtiön toiminimi on samalla muutettava toiminimilaissa säädettyjen vaatimusten mukaiseksi (19 luku 3 § 1 momentti). Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai se raukeaa, ja yhtiö muuttuu yksityiseksi osakeyhtiöksi, kun muutos rekisteröidään kaupparekisteriin (19 luku 3 §).

Päätös muusta yritysmuodon muutoksesta voidaan tehdä vain kaikkien osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella (19 luku 5 § 1 momentti). Osuuskunnaksi muutettaessa päätös korvaa osuuskunnan perustamiskirjan, ja siinä on oltava osuuskunnan säännöt, jäsenille annettavat osuudet sekä ensimmäisen hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenten ja tarvittaessa tilintarkastajien nimet (19 luku 5 § 2 momentti). Avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi muutettaessa päätöksessä on oltava yhtiösopimus (19 luku 5 § 3 momentti), ja yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi muutettaessa päätöksessä on mainittava toiminimi (19 luku 5 § 4 momentti).

Yhtiön on ilmoitettava yritysmuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä ja haettava kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta tai päätös raukeaa (19 luku 6 §). Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen (19 luku 7 §), ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä (19 luku 7 § 2 momentti).

Julkinen osakeyhtiö voi 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää lunastaa tietyn osuuden kaikkien osakkeenomistajien osakkeista, jos osakkeiden murto-osien syntyminen estetään päätöksessä siten, että kustakin osakelajista lunastettavien osakkeiden määrä on tasaluku, kultakin osakkeenomistajalta lunastettava määrä pyöristetään ylöspäin ja yhtiö myy pyöristyksen vuoksi lunastettavat ylimääräiset osakkeet viivytyksettä osakkeenomistajien lukuun (15 luku 9 §). Myynnistä saadut varat on maksettava osakkeenomistajille viivytyksettä (15 luku 9 § 2 momentti), varat on sijoitettava erilliselle tilille siten, ettei ole vaaraa niiden sekoittumisesta yhtiön omiin varoihin, ja ne on pidettävä kirjanpidossa erillään yhtiön omista varoista (15 luku 9 § 2 momentti). Osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy, eikä päätöstä voida tehdä, jos lunastaminen johtaisi osakasluettelon mukaan kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta osakkeenomistajalta (15 luku 9 § 3 momentti).

Tiedosto 53 käy läpi muutoksen yksityisen ja julkisen osakeyhtiön välillä, muun yritysmuodon muutoksen suostumuksineen sekä velkojiensuojamenettelyn kuulutuksineen ja velkojakirjeineen. Tiedosto 31 käy osakkeiden yhdistämisen julkisessa osakeyhtiössä, murto-osien estämisen, myyntivarojen erillään pitämisen ja tilityksen osakkeenomistajille. Molemmat kysyvät päätöspäivän ja rekisteri-ilmoituksen päivän, joista kuukauden määräajan noudattaminen näkyy suoraan.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 31 · Osakkeiden yhdistäminen julkisessa osakeyhtiössä
• Tiedosto 53 · Muuttaminen yksityisen ja julkisen osakeyhtiön välillä sekä muu yritysmuodon muutos

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →