Nederland · De naamloze vennootschap

De N.V.: de algemene vergadering, kapitaalbesluiten en uitkeringen

Boek 2 BW · artikel 95, artikel 96, artikel 96a, artikel 98 tot en met artikel 105, artikel 107 tot en met artikel 120, artikel 123, artikel 126

De algemene vergadering van een naamloze vennootschap is een reeks vormvoorschriften die elkaar opvolgen: oproepen, aankondigen, ter inzage leggen, besluiten en neerleggen. Een besluit dat inhoudelijk juist is maar buiten de aangekondigde onderwerpen valt, is niet wettig genomen. Dat raakt de zwaarste besluiten het hardst, want uitgifte, kapitaalvermindering en statutenwijziging worden alle op dezelfde manier aangevochten.

De tweede plaats waar het misgaat, is de termijn van acht dagen. Zij keert terug bij de uitgifte, bij de kwartaalopgave, bij de goedkeuring van een lening en bij de vermogensopstelling na een tussentijdse uitkering. Vennootschappen die het besluit netjes nemen en de neerlegging aan de administratie overlaten, missen die termijn stelselmatig.

De vennootschap mag geen eigen aandelen nemen (artikel 95 lid 1). Na de oprichting geeft zij slechts aandelen uit ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een daartoe aangewezen orgaan (artikel 96 lid 1), en bij verschillende soorten aandelen is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke benadeelde groep vereist (artikel 96 lid 2). Binnen acht dagen na het besluit tot uitgifte of tot aanwijzing legt de vennootschap de volledige tekst neer bij het handelsregister (artikel 96 lid 3), en binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal doet zij opgave van elke uitgifte in dat kwartaal (artikel 96 lid 4). De uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad (artikel 96a lid 4).

Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts om niet verkrijgen of wanneer het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal met de wettelijke reserves (artikel 98 lid 2), en verkrijging anders dan om niet vereist een machtiging van de algemene vergadering (artikel 98 lid 4). De vennootschap mag geen zekerheid stellen of een koersgarantie geven met het oog op het nemen of verkrijgen van haar aandelen door anderen (artikel 98c lid 1). Leningen met datzelfde oog zijn slechts toegestaan binnen de grenzen van artikel 98c lid 2, waarbij de vennootschap een niet-uitkeerbare reserve aanhoudt ter grootte van die leningen (artikel 98c lid 4). Het bestuursbesluit tot zulk een lening behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering (artikel 98c lid 5), wordt bij de oproeping vermeld met een rapport (artikel 98c lid 6), en dat rapport wordt binnen acht dagen na de goedkeuring bij het handelsregister neergelegd (artikel 98c lid 7).

De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen (artikel 99 lid 1). Vermindering zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de stortingsplicht geschiedt naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort (artikel 99 lid 3). Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke benadeelde groep vereist (artikel 99 lid 5), en is minder dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, dan is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen nodig (artikel 99 lid 6). De oproeping vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering (artikel 99 lid 7). De vennootschap legt het besluit neer bij het handelsregister en kondigt die nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad (artikel 100 lid 1), en stelt voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid (artikel 100 lid 2).

Het bestuur maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden (artikel 101 lid 1), en de jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen (artikel 101 lid 2). De vennootschap legt de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering ter inzage (artikel 102 lid 1). Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat (artikel 104). Na een tussentijdse uitkering legt de vennootschap de vermogensopstelling binnen acht dagen na de bekendmaking van het besluit neer bij het handelsregister (artikel 105 lid 4), en een uitkering in strijd met de wet moet worden terugbetaald door wie wist of behoorde te weten dat zij niet was toegestaan (artikel 105 lid 8).

Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden (artikel 108 lid 1), en de jaarvergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wanneer de statuten geen kortere termijn stellen (artikel 108 lid 2). Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet (artikel 107 lid 2). Is het voor het bestuur aannemelijk dat het eigen vermogen is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, dan wordt binnen drie maanden een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen (artikel 108a). De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip en de procedure voor deelname (artikel 114 lid 1), en over niet aangekondigde onderwerpen kan niet wettig worden besloten (artikel 114 lid 2). De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering (artikel 115 lid 1), en de vergaderingen worden gehouden in Nederland ter plaatse bij de statuten vermeld (artikel 116).

Houders van aandelen die ten minste drie honderdste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen schriftelijk om behandeling van een onderwerp verzoeken (artikel 114a lid 1). Roept het bestuur de bedenktijd in, dan behoeft dat met redenen omklede besluit de goedkeuring van de raad van commissarissen indien die aanwezig is (artikel 114b lid 3), en legt de vennootschap uiterlijk een week na de laatste dag van de bedenktijd het verslag over het gevoerde beleid neer (artikel 114b lid 8). De vennootschap zendt een elektronische ontvangstbevestiging van een elektronisch uitgebrachte stem (artikel 117c), en bij de oproeping worden de registratiedatum en de wijze van registratie vermeld (artikel 117b lid 4). Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening en legt die aantekeningen ten kantore van de vennootschap ter inzage (artikel 120 lid 4). Een voorstel tot statutenwijziging wordt bij de oproeping vermeld (artikel 123 lid 1), het woordelijke voorstel wordt tegelijk ter inzage gelegd (artikel 123 lid 2), en de bestuurders leggen na de wijziging een authentiek afschrift van de wijziging en van de gewijzigde statuten neer bij het handelsregister (artikel 126).

De bestanden 21 tot en met 24 lopen de kapitaalbesluiten door: uitgifte en voorkeursrecht, verkrijging van eigen aandelen en financiële steun, kapitaalvermindering, en de jaarrekening met de reserves en de uitkeringen. Zij vragen bij elk besluit naar het orgaan dat het nam, naar de aankondiging en naar de neerlegging binnen acht dagen. De bestanden 25 tot en met 27 lopen de vergadering zelf door: de jaarvergadering, de oproepingstermijn, de agenda, het agenderingsrecht, de bedenktijd, de volmachten, de elektronische deelname en de aantekening van besluiten. Bestand 28 sluit af met de statutenwijziging en de neerlegging van het authentieke afschrift.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket NL-COMPANY

• Bestand 21 · De N.V.: uitgifte van aandelen en het voorkeursrecht
• Bestand 22 · De N.V.: verkrijging van eigen aandelen, dochtermaatschappijen en financiële steun
• Bestand 23 · De N.V.: vermindering van het geplaatste kapitaal
• Bestand 24 · De N.V.: de jaarrekening, de reserves en uitkeringen
• Bestand 25 · De N.V.: de jaarvergadering, inlichtingen en verlies van kapitaal
• Bestand 26 · De N.V.: oproeping van de algemene vergadering, de agenda en de bedenktijd
• Bestand 27 · De N.V.: volmachten, elektronische deelname, stemmen en de aantekening van besluiten
• Bestand 28 · De N.V.: wijziging van de statuten

ComplianceSME volgt Boek 2 BW en stuurt bijgewerkte bestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet op een verouderde tekst werkt. Lidmaatschap

Terug naar de Nederlandse bibliotheek →