Nederland · De naamloze vennootschap

De N.V.: oprichting, maatschappelijk kapitaal, storting, inbreng en aandelen

Boek 2 BW · artikel 64, artikel 66, artikel 67, artikel 67a, artikel 67b, artikel 69, artikel 71, artikel 72, artikel 75, artikel 76a, artikel 80 tot en met artikel 94c

De oprichting van een naamloze vennootschap is een reeks handelingen die op elkaar moeten aansluiten: de akte, de statuten, de kapitaalcijfers, de storting en de inschrijving. Wanneer een van die stappen niet klopt, blijkt dat pas bij de eerste transactie waarvoor een derde de statuten leest. De kapitaalcijfers zijn het gevoeligst, omdat drie afzonderlijke ondergrenzen tegelijk gelden.

Inbreng anders dan in geld is de tweede plaats waar het misgaat. De wet eist een beschrijving met een waardering en een accountantsverklaring, met termijnen die in dagen worden gemeten en met neerleggingen bij het handelsregister. Wie de inbreng doet en de stukken later opmaakt, haalt de termijn niet meer terug.

De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte, die wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens de akte aandelen neemt (artikel 64 lid 2). De akte bevat de statuten, met de naam, de zetel en het doel (artikel 66 lid 1). De naam vangt aan of eindigt met de woorden Naamloze Vennootschap of de afkorting N.V. (artikel 66 lid 2), en de zetel ligt in Nederland (artikel 66 lid 3). De bestuurders schrijven de vennootschap in in het handelsregister en leggen een authentiek afschrift van de akte neer (artikel 69 lid 1). Op alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen staat de volledige naam, en wordt het kapitaal genoemd, dan wordt vermeld welk bedrag is geplaatst en hoeveel daarvan is gestort (artikel 75 lid 1 en artikel 75 lid 2).

De statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal en het bedrag van de aandelen in euro tot ten hoogste twee cijfers achter de komma (artikel 67 lid 1). Het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal bedragen ten minste het minimumkapitaal van vijfenveertigduizend euro (artikel 67 lid 2), het gestorte deel van het geplaatste kapitaal bedraagt ten minste vijfenveertigduizend euro (artikel 67 lid 3) en van het maatschappelijk kapitaal is ten minste een vijfde geplaatst (artikel 67 lid 4). Wijzigt de vennootschap het bedrag van de aandelen buiten de omrekeningsregeling om, dan behoeft die wijziging de goedkeuring van elke groep aandeelhouders aan wier rechten zij afbreuk doet (artikel 67b). Kunnen aandelen zowel op naam als aan toonder luiden, dan stelt de vennootschap op verzoek van een aandeelhouder een volgestort aandeel om (artikel 82 lid 2).

Zet de vennootschap zich om in een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, dan wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling kiest (artikel 71 lid 1), en kan iedere aandeelhouder die niet met het besluit heeft ingestemd schadeloosstelling vragen (artikel 71 lid 2). Zet een besloten vennootschap zich om in een naamloze vennootschap, dan wordt aan de akte van omzetting een accountantsverklaring gehecht (artikel 72 lid 1), en bij omzetting van een andere rechtspersoon worden de in de wet opgesomde stukken aan de akte gehecht (artikel 72 lid 2). Een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal doet daarvan opgave aan het handelsregister en aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten (artikel 76a lid 2).

Bij het nemen van een aandeel wordt het nominale bedrag gestort, en bij uitgifte boven pari ook het verschil (artikel 80 lid 1); ontheffing van de stortingsplicht is niet mogelijk (artikel 80 lid 3) en verrekening evenmin (artikel 80 lid 4). Storting geschiedt in geld voor zover geen andere inbreng is overeengekomen (artikel 80a lid 1), en storting in vreemd geld is alleen toegestaan indien de akte of een besluit dat toelaat (artikel 80a lid 2). Wat anders dan in geld wordt ingebracht, moet naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd; een recht op het verrichten van werk of diensten telt niet mee, en de inbreng geschiedt onverwijld (artikel 80b lid 1 en artikel 80b lid 2). Rechtshandelingen namens een op te richten vennootschap binden haar pas na bekrachtiging (artikel 93 lid 1), en bij storting in geld voor of bij de oprichting worden bankverklaringen aan de akte gehecht (artikel 93a lid 1). De in artikel 94 lid 1 opgesomde rechtshandelingen behoeven na de oprichting de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, tenzij het bestuur daartoe is gemachtigd (artikel 94 lid 2).

Wordt bij de oprichting inbreng anders dan in geld overeengekomen, dan maken de oprichters een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht, met de toegekende waarde en de gebruikte waarderingsmethoden (artikel 94a lid 1). Blijkt voor de oprichting dat de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden, dan geldt de bijzondere regeling van artikel 94a lid 4, en wordt de beschrijving binnen een maand na de dag van de inbreng bij het handelsregister neergelegd (artikel 94a lid 5). Gebeurt de inbreng na de oprichting, dan maakt de vennootschap dezelfde beschrijving op (artikel 94b lid 1) en legt zij de accountantsverklaring binnen acht dagen na het nemen van de aandelen of het opeisbaar worden van de bijstorting neer bij het handelsregister (artikel 94b lid 7). Wordt goedkeuring gevraagd voor een verkrijging van een oprichter of aandeelhouder, dan maakt de vennootschap een beschrijving op van de te verkrijgen goederen en de tegenprestatie (artikel 94c lid 2) en legt zij de verklaring binnen acht dagen na de rechtshandeling of na de goedkeuring neer (artikel 94c lid 6).

Het bestuur houdt een register met de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam en houdt dat register regelmatig bij (artikel 85 lid 1 en artikel 85 lid 2); het verstrekt op verzoek om niet een uittreksel (artikel 85 lid 3) en legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage (artikel 85 lid 4). Voor uitgifte en levering van een aandeel op naam is een notariële akte vereist, die de in de wet opgesomde gegevens vermeldt (artikel 86 lid 1 en artikel 86 lid 2), en de erkenning geschiedt in de akte of op grond van een notarieel afschrift of uittreksel (artikel 86b lid 1). De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik kan bij de statuten niet worden beperkt of uitgesloten (artikel 88 lid 1), en voor verpanding gelden de grenzen van artikel 89 lid 1 en artikel 89a lid 1. De houder die alle aandelen aan toonder verkrijgt of ophoudt te houden, geeft daarvan binnen acht dagen schriftelijk kennis aan de vennootschap (artikel 91a lid 1 en artikel 91a lid 2). De vennootschap behandelt aandeelhouders en certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze (artikel 92 lid 2), en certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven (artikel 92b).

De bestanden 11 tot en met 13 lopen de oprichting, de kapitaalcijfers in de statuten en de omzetting in een andere rechtsvorm door, met de opgave aan het handelsregister en aan de Autoriteit Financiële Markten. De bestanden 14, 18, 19 en 20 gaan over het geld: het nemen van aandelen, storting in geld en in vreemd geld, de bankverklaring, de bekrachtiging van handelingen voor de oprichting en de beschrijvingen en accountantsverklaringen bij inbreng anders dan in geld. De bestanden 15, 16 en 17 lopen het aandeelhoudersregister, de notariële levering, het vruchtgebruik, het pandrecht, de aandelen aan toonder en de certificaten door, en vragen bij elk punt naar het stuk waaruit blijkt dat de handeling is verricht.

Deze situatie wordt gedekt door deze bestanden uit het pakket NL-COMPANY

• Bestand 11 · De N.V.: oprichting, de statuten en inschrijving
• Bestand 12 · De N.V.: het maatschappelijk kapitaal en de kapitaalvermeldingen in de statuten
• Bestand 13 · De N.V.: omzetting in een andere rechtsvorm en de opgave aan de AFM
• Bestand 14 · De N.V.: het nemen van aandelen en storting van het nominale bedrag
• Bestand 15 · De N.V.: het aandeelhoudersregister, uitgifte en levering van aandelen op naam
• Bestand 16 · De N.V.: vruchtgebruik, pandrecht en de daaraan verbonden rechten
• Bestand 17 · De N.V.: aandelen aan toonder, certificaten en gelijke behandeling
• Bestand 18 · De N.V.: handelingen voor de oprichting en storting in geld
• Bestand 19 · De N.V.: inbreng anders dan in geld bij de oprichting
• Bestand 20 · De N.V.: inbreng anders dan in geld na de oprichting en verkrijgingen van oprichters

ComplianceSME volgt Boek 2 BW en stuurt bijgewerkte bestanden uit via het lidmaatschap, zodat u niet op een verouderde tekst werkt. Lidmaatschap

Terug naar de Nederlandse bibliotheek →