Slovenija · Pravne oblike: podjetnik, osebne družbe, d.o.o. in posebne oblike

Ustanovite in vodite družbo z omejeno odgovornostjo

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 474. do 479. člen, 480. do 487. člen, 489. do 499. člen, 500. do 502. člen, 506. do 512. člen, 514. do 515.a člen, 516. do 522. člen ter 523. do 526. člen

Družba z omejeno odgovornostjo je najpogostejša oblika in prav zato tista, pri kateri se največ pravil obide. Družbena pogodba mora vsebovati predpisane sestavine, vsak družbenik mora pred prijavo zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka, denarna vplačila pa morajo biti nakazana na bančni račun.

Druga past je izstop ali izključitev družbenika. V treh mesecih po izstopu ali izključitvi morajo drugi družbeniki sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala ali prevzeti nove osnovne vložke. Če tega ne storijo, se položaj zaplete, družba pa mora izstopajočemu vrednost izplačati najpozneje v treh letih od dneva izstopa.

Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, podpišejo pa jo vsi družbeniki (474. člen, prvi odstavek). Če pogodbo podpiše pooblaščenec, veljajo pravila iz 474. člena, četrtega odstavka. Pogodba mora vsebovati navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika in druge sestavine iz 474. člena, šestega odstavka. Če se osnovni kapital izroči kot stvarni vložek, veljajo pravila iz 474. člena, sedmega odstavka.

Osnovni kapital mora znašati vsaj 7.500 eurov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 eurov (475. člen, prvi odstavek). Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka po 475. členu, četrtem odstavku, stvarni vložki pa se morajo v celoti izročiti pred prijavo (475. člen, peti odstavek). Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja z njimi prosto razpolaga (475. člen, šesti odstavek), denarna vplačila pa morajo biti nakazana na bančni račun (475. člen, sedmi odstavek). Če se zagotovijo stvarni vložki, morajo družbeniki pripraviti poročilo z vsebino iz 476. člena, prvega in drugega odstavka, če pa skupna vrednost stvarnih vložkov presega 100.000 eurov, jih mora na stroške vlagateljev oceniti revizor (476. člen, četrti odstavek).

Poslovodja prijavi družbo za vpis v register in prijavi priloži listine iz 478. člena, prvega odstavka, ter mora v treh dneh obvestiti registrski organ o okoliščinah iz 478. člena, drugega odstavka. Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz 479. člena, drugega odstavka. Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge družbenike obvestiti po 481. členu, petem odstavku. Če ni določeno drugače, morajo vsi vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka (484. člen, prvi odstavek), družbenik pa vplačila ne more biti oproščen (484. člen, drugi odstavek). Družbeniku, ki zamuja z vplačilom, se lahko določi dodaten rok (486. člen, prvi odstavek), po izteku katerega veljajo posledice iz 486. člena, drugega odstavka.

Družba ne more z družbeno pogodbo ali s sklepom oprostiti družbenika obveznosti iz 490. člena. Družbena pogodba lahko določi naknadna vplačila po 491. členu, prvem odstavku. Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala in vezanih rezerv, se ne sme izplačati družbenikom (495. člen, prvi odstavek), vrnitev naknadnih vplačil pa je dopustna le pod pogoji iz 495. člena, drugega odstavka. Plačila, opravljena v nasprotju s tem, je treba družbi vrniti (496. člen, prvi odstavek), zavezanca pa ni mogoče oprostiti te dolžnosti (496. člen, četrti odstavek). Družba ne more pridobiti lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani (500. člen, prvi odstavek), in ne more pridobiti vseh poslovnih deležev (500. člen, četrti odstavek).

V treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala ali prevzeti nove osnovne vložke (502. člen, drugi odstavek), sicer veljajo posledice iz 502. člena, četrtega odstavka. Družba mora izstopajočemu vrednost izplačati najpozneje v treh letih od dneva izstopa z obrestmi (502. člen, peti odstavek), v primeru iz 502. člena, šestega odstavka pa najpozneje v šestih letih. Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen obveznosti, ne glasuje po 506. členu, tretjem odstavku, družba pa ne more uresničevati pravic iz lastnih deležev (506. člen, četrti odstavek).

Skupščino skliče poslovodja v primerih iz 508. člena, sklic pa se opravi s priporočenim pismom vsem družbenikom (509. člen, prvi odstavek). Naknadni dan zasedanja skupščine ne sme biti določen prej kot v roku iz 510. člena, četrtega odstavka. Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe (512. člen, prvi odstavek). V družbi, ki je subjekt javnega interesa, ima nadzorni svet naloge iz 514. člena, drugega odstavka, in mora imenovati revizijsko komisijo (514.a člen, prvi odstavek). Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet (515. člen, četrti odstavek). Če družba izpolnjuje merila za srednje ali velike družbe, veljajo za posle iz 515.a člena posebna pravila.

O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov (516. člen, prvi odstavek). Če se s spremembo povečajo obveznosti družbenikov, velja 516. člen, tretji odstavek, poslovodja pa mora spremembo prijaviti za vpis v register (516. člen, četrti odstavek). Prevzem novega osnovnega vložka mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa (519. člen). Zmanjšanje osnovnega kapitala je veljavno le, če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju in izpolni druge pogoje iz 520. člena, drugega odstavka, prijaviti pa ga je mogoče šele po poteku roka iz 520. člena, tretjega odstavka. Če družbo ustanavlja samo ena oseba, veljajo pravila iz 523. člena, prvega odstavka, ustanovitelj pa mora vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena vpisovati v knjigo sklepov po 526. členu, drugem in četrtem odstavku.

Datoteke 74 do 82 iz paketa SI-COMPANY pokrivajo celoten življenjski cikel družbe z omejeno odgovornostjo. Datoteki 74 in 75 preverita družbeno pogodbo, znesek osnovnega kapitala proti 7.500 eurom, vsak osnovni vložek proti 50 eurom, četrtinsko vplačilo pred prijavo in prag 100.000 eurov za revizijo stvarnih vložkov. Datoteki 76 in 77 gresta skozi poslovni delež, njegov prenos, naknadna vplačila in prepovedana izplačila, datoteka 78 pa skozi lastne poslovne deleže, izstop in izključitev, vključno s trimesečnim rokom in triletnim ter šestletnim rokom za izplačilo. Datoteki 79 in 80 pokrijeta skupščino družbenikov, poslovodjo in nadzorni svet, datoteki 81 in 82 pa spremembo družbene pogodbe, spremembe kapitala in enoosebno družbo s knjigo sklepov.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 74 · Ustanovitev d.o.o.: družbena pogodba, osnovni kapital in osnovni vložki
• Datoteka 75 · Ustanovitev d.o.o.: stvarni vložki, stroški ustanovitve, vpis in odgovornost ustanoviteljev
• Datoteka 76 · D.o.o.: poslovni delež, njegov prenos in delitev, vplačila vložkov in zamuda
• Datoteka 77 · D.o.o.: odgovornost za vložke, naknadna vplačila, ohranitev osnovnega kapitala in prepovedana izplačila
• Datoteka 78 · D.o.o.: lastni poslovni deleži, izključitev in izstop družbenika
• Datoteka 79 · D.o.o.: skupščina družbenikov, glasovanje in pravica do obveščenosti
• Datoteka 80 · D.o.o.: nadzorni svet, revizijska komisija, poslovodja in posli z njim
• Datoteka 81 · D.o.o.: sprememba družbene pogodbe, povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala
• Datoteka 82 · D.o.o. z enim družbenikom

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →