Slovenija · Pravne oblike: podjetnik, osebne družbe, d.o.o. in posebne oblike

Ustanovite ali preselite evropsko delniško družbo, k.d.d. ali gospodarsko interesno združenje

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 431. do 437. člen, 440., 443. in 444. člen, 445. do 452. člen, 453. in 455. člen, 457. do 460. člen, 465. do 470. člen ter 563. do 578. člen

Evropska delniška družba se pogosto obravnava kot običajna delniška družba z drugim imenom. Ni. Vpis SE zahteva sporazum o sodelovanju delavcev, prenos sedeža v drugo državo članico pa ima svoj predlog, svojo objavo, svoj dvomesečni rok in svojo pravico delničarjev do izplačila.

Komanditna delniška družba in gospodarsko interesno združenje sta obliki, ki jima večina pravil delniške družbe velja le smiselno. Statut k.d.d. mora sprejeti najmanj pet oseb, pri združenju pa je nadzor nad poslovnimi knjigami obvezno poverjen revizorjem, če ima združenje več kot 100 delavcev.

Predlogu za vpis SE v register je treba priložiti tudi sporazum o sodelovanju delavcev in druge listine iz 431. člena, drugega odstavka. Predlog prenosa sedeža SE v drugo državo članico mora vsebovati podatke iz 434. člena, prvega odstavka. Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva o prenosu sedeža ravnati po 436. členu. Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu, predložiti predlog registrskemu organu in to objaviti, v objavi pa delničarje opozoriti na njihove pravice (437. člen, prvi odstavek). Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja morajo biti listine dostopne po 437. členu, drugem odstavku, vsakemu delničarju in upniku pa jih je treba na zahtevo izročiti najpozneje naslednji delovni dan (437. člen, tretji odstavek).

Vsak delničar, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža SE, na zapisnik ugovarja sklepu, ima pravice iz 440. člena, prvega odstavka. Ponudba denarne odpravnine veže do izteka enega meseca od objave vpisa prenosa (440. člen, drugi odstavek), upravičencem pa je treba zagotoviti obresti po 440. členu, tretjem odstavku. Poslovodstvo predlaga vpis namere prenosa sedeža SE v register (443. člen, prvi odstavek) s prilogami iz 443. člena, drugega odstavka. Poslovodstvo, ki želi prenesti sedež iz druge države članice, ravna po 444. členu, prvem do četrtem odstavku.

Pogodba o združitvi v SE mora ustrezati 445. členu, prvemu odstavku. Pogodbo je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo s podatki iz 21. člena Uredbe 2157/2001/ES (447. člen, prvi odstavek), v obvestilu pa delničarje opozoriti na njihove pravice (447. člen, drugi odstavek). Vsakemu upniku in delničarju je treba na zahtevo izročiti listine po 447. členu, tretjem odstavku. Za varstvo upnikov družbe, ki z združitvijo prenaša premoženje, velja 451. člen. Poslovodstvo take družbe predlaga vpis namere združitve v SE (452. člen, prvi odstavek) s prilogami iz 452. člena, drugega odstavka.

V predlogu statuta holdinga SE morajo biti poleg podrobnosti iz uredbe navedeni podatki iz 453. člena, četrtega odstavka. Poslovodstva družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, predlagajo vpis po 455. členu, prvem odstavku, s prilogami iz 455. člena, drugega odstavka, po vpisu holdinga SE pa ravnajo po 455. členu, šestem odstavku. Načrt preoblikovanja delniške družbe v SE mora ustrezati 457. členu. Poslovodstvo mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine predložiti načrt registrskemu organu in to objaviti (459. člen, prvi odstavek), listine morajo biti dostopne po 459. členu, drugem odstavku, poslovodstvo pa predlaga vpis preoblikovanja (460. člen, prvi odstavek).

Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj pet oseb (465. člen, prvi odstavek), pri sprejetju pa morajo sodelovati vsi komplementarji in komanditisti iz 465. člena, drugega odstavka. Poleg podatkov iz 183. člena mora statut vsebovati še podatke iz 466. člena, prvega odstavka, gotovinski in stvarni vložki komplementarjev pa morajo biti navedeni po 466. členu, drugem odstavku. Skupščinski sklepi, za katere je potrebno soglasje komplementarjev, se obravnavajo po 468. členu, tretjem odstavku, pri sklepih, ki se vpišejo v register, pa mora biti soglasje zapisniško ugotovljeno (468. člen, četrti odstavek). Če ima komplementar izgubo, ki presega njegov kapitalski delež, veljajo omejitve iz 470. člena, prvega odstavka, družba pa mu ne sme odobriti posojila (470. člen, drugi odstavek).

Dejavnost gospodarskega interesnega združenja mora biti v povezavi z gospodarskimi dejavnostmi članov (563. člen, tretji odstavek), pravice članov pa ne morejo biti izražene v vrednostnih papirjih (564. člen, drugi odstavek). Pogodba o ustanovitvi določi organizacijo združenja in mora biti sklenjena v obliki iz 568. člena, prvega odstavka, poslovodstvo pa mora spremembo pogodbe prijaviti za vpis v register (568. člen, tretji odstavek). Skupščina se mora obvezno sestati, če to zahteva vsaj četrtina članov združenja (570. člen, tretji odstavek). Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot 100 delavcev, morajo opravljati revizorji (572. člen, tretji odstavek). Vsi akti in dokumenti združenja, namenjeni tretjim osebam, morajo vsebovati podatke iz 573. člena, evropsko združenje pa podatke iz 578. člena, četrtega odstavka.

Datoteke 68 do 73 in 89 iz paketa SI-COMPANY pokrivajo oblike, ki niso navadna delniška družba. Datoteki 68 in 69 vodita prenos sedeža SE in vas vprašata za datum predložitve predloga registrskemu organu in datum zasedanja skupščine, nato preverita dvomesečni in enomesečni rok ter pravico do denarne odpravnine. Datoteke 70, 71 in 72 pokrijejo tri načine nastanka SE, torej združitev, holding in preoblikovanje delniške družbe. Datoteka 73 vodi komanditno delniško družbo, vključno s pravilom o najmanj petih osebah in omejitvami za komplementarja z izgubo, datoteka 89 pa gospodarsko interesno združenje in prag 100 delavcev za obvezno revizijo.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 68 · SE: vpis v register in predlog prenosa sedeža
• Datoteka 69 · SE: pravica delničarjev do izplačila ob prenosu sedeža in vpis prenosa
• Datoteka 70 · SE: ustanovitev z združitvijo
• Datoteka 71 · SE: ustanovitev holdinga SE
• Datoteka 72 · SE: ustanovitev s preoblikovanjem delniške družbe
• Datoteka 73 · Komanditna delniška družba
• Datoteka 89 · Gospodarsko interesno združenje

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →