Slovenija · Pravne oblike: podjetnik, osebne družbe, d.o.o. in posebne oblike

Vodite družbo z neomejeno odgovornostjo ali komanditno družbo

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 78. do 98. člen, 104. člen, 106. do 132. člen ter 136. do 156. člen

Osebna družba nima organov v pomenu, kot jih ima kapitalska družba, zato so vse dolžnosti naložene neposredno družbenikom. Prijavo za vpis morajo vložiti vsi družbeniki, prav tako prijavo prenehanja in prijavo likvidacijskih upraviteljev, kar pomeni, da en sam nedosegljiv družbenik ustavi postopek.

Druga past je razpolaganje. Družbenik ne sme brez privolitve drugih zmanjšati svojega kapitalskega deleža in ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov. Pri komanditni družbi pa se v razmerju do upnikov šteje tisti vložek komanditista, ki je vpisan v register, in ne tisti, ki je dejansko vplačan.

Prijava za vpis v register mora vsebovati podatke o vsakem družbeniku, vložiti pa jo morajo vsi družbeniki (78. člen, prvi in drugi odstavek). Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke (80. člen, prvi odstavek), vrednost nedenarnega vložka pa morajo sporazumno oceniti v denarju (80. člen, drugi odstavek). Družbenik mora izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot pri svojih zadevah (81. člen, prvi odstavek). Vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejme za vodenje poslov, mora takoj izročiti družbi (82. člen, četrti odstavek). Družbenik, ki denarnega vložka ne plača pravočasno, odgovarja po 83. členu.

Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki (85. člen, prvi odstavek), če pa je vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi poslov ne smejo voditi (85. člen, drugi odstavek). Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega brez podlage v družbeni pogodbi (86. člen, prvi odstavek). Če drug družbenik, upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se posel ne sme opraviti (87. člen, prvi odstavek). Za dejanja, ki presegajo običajni okvir, je potrebno soglasje vseh družbenikov (89. člen, drugi odstavek), za imenovanje prokurista pa privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov (89. člen, tretji odstavek). Družbenik, ki vodi posle, mora dajati družbi potrebna poročila in jo na zahtevo obveščati o stanju poslov (88. člen, drugi odstavek).

Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba (94. člen, prvi odstavek), dobiček pa se pripiše kapitalskemu deležu družbenika (94. člen, drugi odstavek). Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža (96. člen, drugi odstavek) in ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov (97. člen). Če postane družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba ravnati po 104. členu, prvem in drugem odstavku. Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, lahko družbenik odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta pod pogoji iz 106. člena, prvega odstavka.

Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič o smrti nemudoma obvestiti druge družbenike (110. člen, prvi odstavek), ti pa morajo še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani (110. člen, drugi odstavek). Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo (112. člen, drugi odstavek), in izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu (112. člen, tretji odstavek). Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, mora v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi pravno obliko (115. člen, prvi odstavek). Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis vsi družbeniki, razen ob stečaju (117. člen, prvi odstavek), izločitev družbenika pa preostali družbeniki (117. člen, drugi odstavek).

Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki (121. člen, prvi odstavek), upravitelji pa morajo shraniti svoj podpis pri registrskem organu (121. člen, tretji odstavek) in k podpisu ter firmi dodati pristavek v likvidaciji (127. člen). Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve in unovčiti preostalo premoženje (122. člen, prvi odstavek) ter sestaviti začetni in končni likvidacijski obračun (128. člen). Po plačilu dolgov razdelijo preostalo premoženje med družbenike v sorazmerju iz 129. člena, prvega odstavka. Po končani likvidaciji morajo prijaviti izbris družbe iz registra (132. člen, prvi odstavek), poslovne knjige pa se izročijo v hrambo po 132. členu, drugem odstavku.

Prijava za vpis komanditne družbe mora poleg podatkov, zahtevanih za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati podatke iz 136. člena, prvega odstavka. Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe (138. člen, drugi odstavek). Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register (146. člen, prvi odstavek), na povečanje vložka, ki ni vpisano, pa se upniki ne morejo sklicevati (146. člen, drugi odstavek). Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register (148. člen). Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo (154. člen), dvojna družba pa ne sme biti komplementar v komanditni družbi (155. člen).

Datoteke 19 do 25 iz paketa SI-COMPANY pokrivajo osebne družbe. Datoteke 19 do 21 vas vprašajo za vložke, za razdelitev vodenja poslov po družbeni pogodbi in za vsak posel, ki presega običajni okvir, ter preverijo, ali je bilo pridobljeno soglasje vseh družbenikov. Datoteka 22 vodi izstop, izločitev in obračun deleža, datoteki 23 in 24 pa celotno likvidacijo, od prijave likvidacijskih upraviteljev prek pristavka v likvidaciji do končnega obračuna in prijave izbrisa. Datoteka 25 je namenjena komanditni družbi in dvojni družbi ter primerja vpisani in dejanski vložek komanditista.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 19 · D.n.o.: vpis v register, vložki v družbo in dolžna skrbnost
• Datoteka 20 · D.n.o.: vodenje poslov, navodila, obveščanje in odpoved vodenja
• Datoteka 21 · D.n.o.: letni obračun, kapitalski deleži, razpolaganje, zastopanje in insolventnost
• Datoteka 22 · D.n.o.: prenehanje, izstop družbenika in obračun njegovega deleža
• Datoteka 23 · D.n.o.: likvidacija, likvidacijski upravitelji, njihova pooblastila in podpisovanje
• Datoteka 24 · D.n.o.: likvidacijski obračun, razdelitev premoženja in izbris firme
• Datoteka 25 · Komanditna družba in dvojna družba

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →