Sverige · Fusion, delning och gränsöverskridande ombildning

Delning av ett svenskt aktiebolag: planen, granskningen, stämman och tillståndet

aktiebolagslagen (2005:551) · 24 kap. 2 till 27 §§

Tillgänglighetsfristen skiljer sig efter bolagskategori och räknas fel. Styrelsen ska hålla delningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig under minst en månad, eller minst två veckor om samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag, före den stämma där frågan ska behandlas (24 kap. 18 §). Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte.

Den andra fällan är kungörelsen. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om delningsplanens registrering har kungjorts, om inte samtliga deltagande bolag omfattas av undantaget i 24 kap. 17 §. Bolag som kallar direkt efter registreringen håller en stämma som är för tidig.

Delningsvederlaget och de allmänna bestämmelserna om delning finns i 24 kap. 2 till 4 §§, och innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter enligt 24 kap. 6 §. Har det överlåtande bolaget gått i likvidation gäller 24 kap. 7 §. Delningsplanen ska upprättas enligt 24 kap. 8 § och innehålla de uppgifter som räknas upp i 24 kap. 9 till 11 §§.

Till delningsplanen ska fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren, och har planen upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats gäller de ytterligare krav som 24 kap. 12 § ställer. Planen ska granskas av revisorer, och i yttrandena ska särskilt anges om delningen medför de risker som 24 kap. 13 § pekar ut. Granskningens omfattning följer av 24 kap. 14 och 15 §§.

Inom en månad från upprättandet av delningsplanen ska det överlåtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering (24 kap. 16 §). Begär ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag det, ska planen läggas fram för att godkännas av stämman i det bolaget, och stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen har kungjorts (24 kap. 17 §). Behövs ändringar i bolagsordningen ska de beslutas senast vid den stämma där planen godkänns (24 kap. 17 a §).

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas, handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte, och kopior ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det (24 kap. 18 §). Underställs frågan inte stämman gäller 24 kap. 18 a §. Bolaget ska underrätta sina kända borgenärer enligt 24 kap. 21 § och ansöka om tillstånd hos Bolagsverket inom en månad efter det att planen har blivit gällande i samtliga bolag (24 kap. 22 §). Anmälan enligt 24 kap. 27 § ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från tillståndet.

Filerna 97 till 101 i SV-COMPANY-paketet följer den inhemska delningen. Fil 97 tar de allmänna bestämmelserna, delningsvederlaget, redovisningsvalutan och bygger delningsplanen. Fil 98 tar det kompletterande underlaget och revisorsgranskningen. Fil 99 tar registreringen av planen, stämmans prövning och ändringarna i bolagsordningen. Fil 100 tar tillgänglighetsfristerna, underrättelsen till kända borgenärer och ansökan om tillstånd. Fil 101 tar registreringen av delningen.

Denna situation täcks av dessa filer i paketet SV-COMPANY

• Fil 97 · Delning av aktiebolag: allmänna bestämmelser, delningsvederlag, redovisningsvaluta, överlåtande bolag i likvidation, särskilda rättighetshavare och delningsplanen
• Fil 98 · Delning av aktiebolag: kompletterande information och revisorsgranskning av delningsplanen
• Fil 99 · Delning av aktiebolag: registrering av delningsplanen, bolagsstämmans prövning och ändringar i bolagsordningen
• Fil 100 · Delning av aktiebolag: tillhandahållande av delningsplanen, underrättelse till kända borgenärer och ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen
• Fil 101 · Delning av aktiebolag: registrering av delningen

ComplianceSME följer aktiebolagslagen och ger ut uppdateringsfiler genom medlemskapet, så att du aldrig arbetar utifrån en upphävd version. Medlemskap

Tillbaka till det svenska biblioteket →