Sverige · Fusion, delning och gränsöverskridande ombildning

Fusion mellan svenska aktiebolag: planen, granskningen, stämman och tillståndet

aktiebolagslagen (2005:551) · 23 kap. 2 till 25 §§

Enmånadsfristen i 23 kap. 14 § räknas från det att fusionsplanen upprättades, inte från det att styrelserna godkände den. Bolag som låter planen ligga medan revisorsyttrandena färdigställs missar fristen och får börja om. Innebär fusionen att bolagsordningen behöver ändras ska ändringarna beslutas senast vid den stämma där planen godkänns (23 kap. 15 a §).

Den andra fällan är minoritetens rätt. Begär ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget det, ska fusionsplanen läggas fram för att godkännas av stämman i det bolaget (23 kap. 15 §). Bolag som räknar med ett rent styrelseförfarande i det övertagande bolaget kan tvingas till en stämma med den tidsplan det innebär.

Fusionsvederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen ska bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av det som i övrigt anges i 23 kap. 2 §. Har ett överlåtande bolag gått i likvidation gäller likvidatorernas skyldigheter enligt 23 kap. 4 §, och slutredovisningen ska läggas fram på en bolagsstämma när fusionsplanen har blivit gällande. Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter ska i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter enligt 23 kap. 5 §.

Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan (23 kap. 6 §). I planen ska för varje bolag anges företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer, säte och de övriga uppgifter som räknas upp i 23 kap. 7 §, och vid kombination ska planen även innehålla en bolagsordning för det övertagande bolaget (23 kap. 8 §). I planen ska lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionen, och styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag om väsentliga förändringar (23 kap. 9 §).

Till fusionsplanen ska fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren, och har planen upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats gäller de ytterligare krav som 23 kap. 10 § ställer. För vart och ett av bolagen ska planen granskas av en eller flera revisorer enligt 23 kap. 11 §, och yttrandena ska innehålla det som anges i 23 kap. 12 och 13 §§.

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen för registrering (23 kap. 14 §). Begär ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget det, ska planen läggas fram för att godkännas av bolagsstämman (23 kap. 15 §). Behövs ändringar i bolagsordningen ska de beslutas senast vid den stämma där planen godkänns (23 kap. 15 a §). Ska frågan läggas fram på stämman ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig enligt 23 kap. 16 §. Bolaget ska underrätta sina kända borgenärer enligt 23 kap. 19 § och ansöka om tillstånd att verkställa planen hos Bolagsverket enligt 23 kap. 20 §. Anmälan enligt 23 kap. 25 § ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från tillståndet.

Filerna 88, 89 och 90 i SV-COMPANY-paketet följer den inhemska fusionen. Fil 88 tar de allmänna bestämmelserna, fusionsvederlaget, innehavarna av särskilda rättigheter och bygger fusionsplanen mot uppräkningen i 23 kap. 7 och 8 §§. Fil 89 tar det kompletterande underlaget och revisorsgranskningen av planen. Fil 90 tar registreringen inom en månad, minoritetens rätt att kräva stämmoprövning, tillhandahållandet av handlingarna, underrättelsen till kända borgenärer och ansökan om tillstånd.

Denna situation täcks av dessa filer i paketet SV-COMPANY

• Fil 88 · Fusion av aktiebolag: allmänna bestämmelser, fusionsvederlag, överlåtande bolag i likvidation, särskilda rättighetshavare och upprättande av fusionsplan
• Fil 89 · Fusion av aktiebolag: kompletterande information och revisorsgranskning av fusionsplanen
• Fil 90 · Fusion av aktiebolag: registrering av fusionsplanen, bolagsstämmans prövning, tillhandahållande av fusionsplanen, underrättelse till kända borgenärer, ansökan om tillstånd och registrering av fusionen

ComplianceSME följer aktiebolagslagen och ger ut uppdateringsfiler genom medlemskapet, så att du aldrig arbetar utifrån en upphävd version. Medlemskap

Tillbaka till det svenska biblioteket →