Sverige · Fusion, delning och gränsöverskridande ombildning

Gränsöverskridande fusion: planen, meddelandet, tillståndet och inlösenrätten

aktiebolagslagen (2005:551) · 23 kap. 37 till 57 §§

Den gränsöverskridande fusionen följer inte den inhemska ordningen. Till fusionsplanen ska bifogas ett meddelande med information till bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare om att synpunkter får lämnas, och ska planen inte läggas fram för godkännande på stämman i ett bolag ska det anges särskilt (23 kap. 41 a §).

Den andra skillnaden är rättigheterna för den som inte vill följa med. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska anmäla det inom en månad från dagen för stämmans godkännande, och bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag fusionen fick verkan (23 kap. 50 §). En talan om ersättning ska väckas inom tre månader (23 kap. 53 §).

Vid en gränsöverskridande fusion ska en fusionsplan upprättas enligt 23 kap. 37 § med det innehåll som 23 kap. 38 § kräver, och styrelserna ska lämna de redogörelser som anges i 23 kap. 39, 39 a och 39 b §§, med särskilda avsnitt för aktieägarna och för arbetstagarna.

Fusionsplanen ska granskas av revisor enligt 23 kap. 40 och 40 a §§, och yttrandena ska ha det innehåll som 23 kap. 41 § anger. Till planen ska bifogas ett meddelande med information till bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare om att synpunkter får lämnas, och ska planen inte läggas fram för godkännande på bolagsstämman i ett bolag ska det i stället anges att synpunkter får lämnas på det sätt som 23 kap. 41 a § föreskriver.

Fusionsplanen ska registreras enligt 23 kap. 42 och 42 a §§. Styrelsen i ett deltagande bolag ska hålla planen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse tillgängliga enligt 23 kap. 43 §, kopior ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det, och särskilda regler gäller om planen inte ska godkännas av stämman i det övertagande bolaget. Ansökan om tillstånd att verkställa planen prövas enligt 23 kap. 45 och 45 b §§, den dag som avses i 23 kap. 22 § andra stycket ska bestämmas enligt 23 kap. 45 c §, och 23 kap. 45 d § gäller när ärendet ska överlämnas till domstol.

Har det övertagande bolaget sin hemvist i en annan stat än Sverige ska ett svenskt deltagande bolag inför registreringen ge in de handlingar som 23 kap. 47 § kräver. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades (23 kap. 48 §). En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska anmäla det inom en månad från dagen för stämmans godkännande, och inlösenbeloppet ska betalas ut inom två månader från den dag fusionen fick verkan (23 kap. 50 §). En talan om ersättning ska väckas inom tre månader (23 kap. 53 §). Den förenklade gränsöverskridande fusionen regleras i 23 kap. 55 §, och för noterade publika bolag gäller 23 kap. 57 §.

Filerna 92 till 96 i SV-COMPANY-paketet tar den gränsöverskridande fusionen steg för steg. Fil 92 bygger fusionsplanen och styrelsernas redogörelser med de separata avsnitten för aktieägare och arbetstagare. Fil 93 tar revisorsgranskningen och meddelandet om att synpunkter får lämnas. Fil 94 tar registreringen av planen och tillhandahållandet av handlingarna. Fil 95 tar ansökan om tillstånd och hindren mot tillstånd. Fil 96 tar registreringen av fusionen, sexmånadersfristen, inlösenrätten och den förenklade fusionen.

Denna situation täcks av dessa filer i paketet SV-COMPANY

• Fil 92 · Gränsöverskridande fusion: fusionsplanen och styrelsernas redogörelser
• Fil 93 · Gränsöverskridande fusion: revisorsgranskning av fusionsplanen och meddelande om att synpunkter får lämnas
• Fil 94 · Gränsöverskridande fusion: registrering av fusionsplanen och tillhandahållande av fusionsplanen
• Fil 95 · Gränsöverskridande fusion: ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen och hindren mot tillstånd
• Fil 96 · Gränsöverskridande fusion: registrering av fusionen, aktieägares rätt till inlösen, förenklad fusion och särskilda bestämmelser för vissa publika aktiebolag

ComplianceSME följer aktiebolagslagen och ger ut uppdateringsfiler genom medlemskapet, så att du aldrig arbetar utifrån en upphävd version. Medlemskap

Tillbaka till det svenska biblioteket →