Suomi · Yritysjärjestelyt ja yhtiön päättyminen

Jakautuminen, myös rajat ylittävä

Osakeyhtiölaki · 17 luku 3 §, 17 luku 4 §, 17 luku 5 §, 17 luku 6 §, 17 luku 7 §, 17 luku 8 §, 17 luku 9 §, 17 luku 10 §, 17 luku 11 §, 17 luku 12 §, 17 luku 13 §, 17 luku 14 §, 17 luku 17 §, 17 luku 21 §, 17 luku 21 a §, 17 luku 21 b §, 17 luku 21 d §, 17 luku 23 §, 17 luku 23 a §, 17 luku 24 §, 17 luku 25 d §

Jakautuminen noudattaa samaa määräaikojen ketjua kuin sulautuminen, mutta yksi kohta poikkeaa. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja ei saa vastaanottavassa yhtiössä samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa yhtiössä, päätös voidaan tehdä vain hänen suostumuksellaan. Tämä huomataan usein vasta päätöksen jälkeen.

Toinen tavallinen puute on asiakirjojen nähtävänä pitäminen. Seitsemän asiakirjaryhmää on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä vähintään kuukauden ajan ennen kokousta ja asetettava nähtäväksi kokouksessa. Puuttuva osavuosikatsaus tai hallituksen selostus riittää moiteperusteeksi.

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava (17 luku 3 § 1 momentti). Hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan suunnitelmasta lausunto kullekin osallistuvalle yhtiölle, ja vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun (17 luku 4 § 1 momentti). Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta ja ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto (17 luku 5 § 1 momentti), ja ilmoituksen tekevät osallistuvat yhtiöt yhdessä (17 luku 5 § 2 momentti). Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa (17 luku 6 § 2 momentti). Jakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi (17 luku 8 §).

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus niille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä, ja jos lunastamista on vaadittu, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät (17 luku 7 §). Jakautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen päätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa, ja kokous on pidettävä viimeistään kuukautta ennen kuulutuksen määräpäivää, elleivät kaikki oikeudenhaltijat ole luopuneet lunastusoikeudestaan (17 luku 9 §). Päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä, ja jos osakkeenomistaja ei saa vastaanottavassa yhtiössä samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia, päätös voidaan tehdä vain hänen suostumuksellaan (17 luku 9 §). Vastaanottavassa yhtiössä jakautumisesta päättää hallitus, mutta yhtiökokous päättää, jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa jakautuvan yhtiön osakkeista ja sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista (17 luku 9 §).

Kutsua jakautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä (17 luku 10 § 1 momentti). Jakautuvassa yhtiössä kutsu on lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on tiedossa, kutsussa on mainittava oikeudesta vaatia lunastusta, ja lunastukseen oikeutetuille oikeudenhaltijoille on ilmoitettava samassa ajassa, tarvittaessa virallisessa lehdessä (17 luku 10 § 2 momentti). Jos yhtiökokousta ei vastaanottavassa yhtiössä kutsuta koolle, jakautumisesta on ilmoitettava osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, ja osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa vaatia asian käsittelyä yhtiökokouksessa (17 luku 10 §). Jakautumissuunnitelma, kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset, varojenjakopäätökset, osavuosikatsaukset, hallituksen selostus olennaisista tapahtumista sekä tilintarkastajan lausunto on pidettävä nähtävänä vähintään kuukauden ajan ennen kokousta ja asetettava nähtäväksi kokouksessa (17 luku 11 §).

Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi (17 luku 12 § 2 momentti). Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten (17 luku 13 §), yhtiökokoukselle on ennen päätöstä ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus (17 luku 13 § 2 momentti), ja lunastusvaatimuksista on viipymättä ilmoitettava lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle yhtiölle (17 luku 13 § 6 momentti). Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa (17 luku 14 § 1 momentti), ja ilmoitukseen on liitettävä hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajien vakuutus, tilintarkastajan todistus, todistus velkojailmoitusten lähettämisestä sekä tiedot suunnitelmasta ja päätöksistä (17 luku 14 §). Kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on laadittava lopputilitys mahdollisimman pian täytäntöönpanon jälkeen, se on annettava tilintarkastajille, hallituksen on kutsuttava osakkeenomistajat vahvistamaan se ja lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi (17 luku 17 §).

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 17 luvun 3 ja 21 §:ssä tarkoitettu jakautumissuunnitelma, jonka ulkomaisen yhtiön puolesta laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin (17 luku 21 § 1 momentti). Jakautuvan yhtiön on laadittava osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille ilmoitus mahdollisuudesta toimittaa kirjallisia huomautuksia, ja huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen jakautumisesta päättävää kokousta (17 luku 21 a § 1 momentti). Ilmoitus on asetettava saataville vähintään kuukautta ennen kokousta ja lähetettävä viivytyksettä sitä pyytävälle (17 luku 21 a § 2 momentti). Hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen oikeudellisista ja taloudellisista näkökohdista sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvista seurauksista (17 luku 21 b § 1 momentti), ja työntekijöiltä saatu lausunto on liitettävä selvitykseen (17 luku 21 b § 4 momentti). Selvitys on asetettava saataville vähintään kuusi viikkoa ennen kokousta (17 luku 21 d § 1 momentti) ja asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa (17 luku 21 d § 2 momentti). Suunnitelma, huomautusilmoitus ja hallituksen selvitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi (17 luku 23 § 1 momentti), velkojailmoituksessa on mainittava ylimääräistä rahavastiketta koskevat vaatimukset (17 luku 23 § 2 momentti), näistä vaatimuksista on viipymättä ilmoitettava vastaanottavalle yhtiölle (17 luku 23 a § 2 momentti), ja täytäntöönpano on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa (17 luku 24 §). Jakautuva yhtiö vastaa avustavan asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista (17 luku 25 d §).

Tiedostot 40 ja 41 käyvät läpi jakautumissuunnitelman, tilintarkastajan lausunnon, velkojiensuojan sekä päättävän elimen ja määräajat. Tiedostot 42 ja 43 käyvät nähtävänä pidettävät asiakirjat, lunastusmenettelyn, täytäntöönpanoilmoituksen ja lopputilityksen. Tiedostot 44, 45 ja 46 koskevat rajat ylittävää jakautumista. Tiedosto 41 kysyy erikseen sen suostumuksen, jonka omistusosuuden muuttuminen vastaanottavassa yhtiössä vaatii.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 40 · Jakautumissuunnitelma, tilintarkastajan lausunto, rekisteröinti ja velkojiensuoja
• Tiedosto 41 · Jakautumisesta päättäminen: toimivaltainen elin, päätöksen aika ja kokouskutsu
• Tiedosto 42 · Jakautumisasiakirjat nähtävänä, päätöksen vaikutukset ja lunastusmenettely
• Tiedosto 43 · Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti ja lopputilitys
• Tiedosto 44 · Rajat ylittävä jakautuminen: suunnitelma ja ilmoitus huomautusten tekemisestä
• Tiedosto 45 · Rajat ylittävä jakautuminen: hallituksen selvitys ja sen saatavilla pitäminen
• Tiedosto 46 · Rajat ylittävä jakautuminen: rekisteröinti, velkojat, päätös ja täytäntöönpano

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →