Suomi · Yritysjärjestelyt ja yhtiön päättyminen

Selvitystila, purkaminen ja oman pääoman menettäminen

Osakeyhtiölaki · 20 luku 3 §, 20 luku 7 §, 20 luku 9 §, 20 luku 10 §, 20 luku 11 §, 20 luku 13 §, 20 luku 14 §, 20 luku 15 §, 20 luku 16 §, 20 luku 17 §, 20 luku 18 §, 20 luku 19 §, 20 luku 21 §, 20 luku 22 §, 20 luku 23 §, 20 luku 25 §

Hallituksen ilmoitusvelvollisuus oman pääoman menettämisestä on tämän luvun useimmin laiminlyöty kohta. Jos hallitus havaitsee yhtiön oman pääoman olevan negatiivinen, sen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Ilmoitus tehdään usein vasta tilinpäätöksen valmistuttua, jolloin viive on jo syntynyt.

Selvitystilassa virheet koskevat järjestystä. Omaisuutta ei jaeta ennen julkisen haasteen määräpäivää ja kaikkien tiedossa olevien velkojen maksamista, ja riitaiselle tai erääntymättömälle velalle on pantava tarpeelliset varat erilleen. Selvitystila päättyy vasta, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokoukselle ja purkautuminen ilmoitettu rekisteröitäväksi.

Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan, ja päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä (20 luku 3 § 1 momentti). Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, ja kutsu on lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa (20 luku 3 § 2 momentti). Kun päätös selvitystilasta tehdään, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle (20 luku 9 § 1 momentti). Selvitysmiesten tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä yhtiön omaisuutta ja maksaa yhtiön velat, ja liiketoimintaa saadaan jatkaa vain siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii (20 luku 9 § 2 momentti). Selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava selvitystilaa ja selvitysmiehiä koskeva päätös rekisteröitäväksi (20 luku 10 §). Jos varat eivät riitä velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin (20 luku 7 § 2 momentti).

Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, ja hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on kohtuullista palkkiota vastaan myötävaikutettava sen laatimiseen (20 luku 11 §). Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäviksi (20 luku 13 § 1 momentti). Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille rekisteriviranomaiselta (20 luku 14 §). Julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus, ja jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava (20 luku 15 § 1 momentti).

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä, ja kertomukseen on sisällytettävä selostus omaisuuden jaosta sekä liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta (20 luku 16 § 1 momentti). Jos tilintarkastaja on velvollisuus valita, kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava tilintarkastuskertomus (20 luku 16 § 1 momentti). Selvitysmiesten on viivytyksettä näiden toimien jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys, ja lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi (20 luku 16 § 2 momentti). Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi (20 luku 17 § 1 momentti).

Selvitystilan jatkamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten, kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja lisäksi kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on tiedossa (20 luku 18 § 1 momentti). Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään selvitys ja toimitettava se osakkeenomistajille ja muille jako-osuuteen oikeutetuille (20 luku 18 § 2 momentti). Kun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty, yhtiölle on valittava johto lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti (20 luku 19 §), päätös ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viipymättä valinnan jälkeen, ja selvitysmiesten on annettava toiminnastaan lopputilitys (20 luku 19 § 3 momentti).

Rekisteristä poistetun yhtiön edustajat valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään (20 luku 21 §). Edustajat voivat ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai omaisuuden arvon säilyttämiseksi, ja tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä yhtiön kirjanpitoon (20 luku 22 §). Rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa ilman selvitysmenettelyä, mutta edustajat voivat viiden vuoden kuluttua poistamisesta jakaa varat, jos ne eivät ylitä laissa säädettyä rajaa (20 luku 22 §). Jos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, sen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus (20 luku 23 § 1 momentti). Jos julkisen osakeyhtiön hallitus havaitsee oman pääoman olevan alle puolet osakepääomasta, sen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ja kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään toimenpiteistä, ja kokous on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta (20 luku 23 § 3 momentti). Jos konkurssin päättyessä on jäljellä muuta omaisuutta eikä yhtiö ollut selvitystilassa, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous päättämään toiminnan jatkamisesta tai selvitystilasta, ja jatkamispäätöksestä on viipymättä tehtävä ilmoitus rekisteröimistä varten (20 luku 25 § 3 momentti).

Tiedosto 54 käy läpi selvitystilapäätöksen, selvitysmiesten valinnan ja rekisteröinnin. Tiedosto 55 kysyy selvitystilan kirjanpidosta, julkisesta haasteesta ja velkojen maksusta ennen omaisuuden jakoa. Tiedostot 56 ja 57 käyvät lopputilityksen, purkautumisen, jatketun selvitystilan ja toiminnan jatkamisen. Tiedosto 58 käsittelee rekisteristä poistettua yhtiötä, osakepääoman menettämistä ja konkurssin jälkeisiä toimia.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 54 · Selvitystilaan asettaminen: päätös, selvitysmiehet ja rekisteröinti
• Tiedosto 55 · Kirjanpito selvitystilassa, julkinen haaste ja velkojen maksu
• Tiedosto 56 · Selvitystilan lopputilitys
• Tiedosto 57 · Purkautuminen, selvitystilan jatkaminen ja toiminnan jatkaminen
• Tiedosto 58 · Rekisteristä poistettu yhtiö, osakepääoman menettäminen ja konkurssi

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →