Suomi · Yritysjärjestelyt ja yhtiön päättyminen

Sulautuminen, myös rajat ylittävä

Osakeyhtiölaki · 16 luku 3 §, 16 luku 4 §, 16 luku 5 §, 16 luku 6 §, 16 luku 7 §, 16 luku 8 §, 16 luku 9 §, 16 luku 10 §, 16 luku 11 §, 16 luku 12 §, 16 luku 13 §, 16 luku 14 §, 16 luku 17 §, 16 luku 22 §, 16 luku 22 a §, 16 luku 22 b §, 16 luku 22 d §, 16 luku 24 §, 16 luku 24 a §, 16 luku 25 §, 16 luku 26 d §

Sulautuminen on osakeyhtiölain määräaikasidonnaisin menettely. Suunnitelma on rekisteröitävä kuukaudessa allekirjoituksesta, kuulutusta on haettava kuukaudessa suunnitelman rekisteröinnistä, päätös on tehtävä neljässä kuukaudessa rekisteröinnistä ja täytäntöönpano ilmoitettava kuudessa kuukaudessa päätöksestä. Yksikin ylitetty määräaika saa sulautumisen raukeamaan.

Rajat ylittävässä sulautumisessa tulee lisäksi työntekijöitä koskeva kerros. Hallituksen selvitys on asetettava saataville vähintään kuusi viikkoa ennen kokousta, huomautuksille on varattava aika, ja työntekijöiden lausunto on liitettävä selvitykseen. Nämä unohtuvat, koska ne eivät kuulu kotimaiseen menettelyyn.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava, ja kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on allekirjoitettava se (16 luku 3 § 1 momentti). Hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan suunnitelmasta lausunto kullekin osallistuvalle yhtiölle, ja vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun (16 luku 4 §). Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta, ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto, ja ilmoituksen tekevät osallistuvat yhtiöt yhdessä, tytäryhtiösulautumisessa emoyhtiö (16 luku 5 §). Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa (16 luku 6 § 2 momentti). Sulautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi (16 luku 8 §).

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus niille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä, ja jos lunastamista on vaadittu, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät (16 luku 7 §). Sulautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen päätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa, ja yhtiökokous on pidettävä viimeistään kuukautta ennen kuulutuksen määräpäivää, elleivät kaikki oikeudenhaltijat ole luopuneet lunastusoikeudestaan (16 luku 9 § 3 momentti). Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä (16 luku 9 § 4 momentti).

Kutsua sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, ja kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta (16 luku 10 § 1 momentti). Sulautuvassa yhtiössä kutsu on lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on tiedossa, kutsussa on mainittava oikeudesta vaatia lunastamista, ja lunastukseen oikeutetuille optio-oikeuksien haltijoille on ilmoitettava samassa ajassa, tarvittaessa virallisessa lehdessä (16 luku 10 § 2 momentti). Sulautumissuunnitelma, kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset, viimeisen tilikauden jälkeiset varojenjakopäätökset ja osavuosikatsaukset, hallituksen selostus olennaisista tapahtumista sekä tilintarkastajan lausunto on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä vähintään kuukauden ajan ennen kokousta ja asetettava nähtäväksi kokouksessa (16 luku 11 §). Asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos niitä ei voi ladata ja tulostaa internetsivuilta (16 luku 11 § 2 momentti).

Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi (16 luku 12 § 2 momentti). Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten (16 luku 13 § 1 momentti), yhtiökokoukselle on ennen päätöstä ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus (16 luku 13 § 2 momentti), ja sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista lunastushinnasta vastaavalle (16 luku 13 § 6 momentti). Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa (16 luku 14 § 1 momentti), ja ilmoitukseen on liitettävä hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajien vakuutus, tilintarkastajan todistus täydestä vastikkeesta, todistus velkojailmoitusten lähettämisestä sekä tiedot suunnitelmasta ja päätöksistä (16 luku 14 § 1 momentti). Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on laadittava lopputilitys mahdollisimman pian täytäntöönpanon jälkeen, hallituksen on kutsuttava osakkeenomistajat vahvistamaan se, ja lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi (16 luku 17 §).

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 16 luvun 3 ja 22 §:ssä tarkoitettu sulautumissuunnitelma, jonka ulkomaisen yhtiön puolesta laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin (16 luku 22 § 1 momentti). Kunkin osallistuvan yhtiön on laadittava osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille ilmoitus mahdollisuudesta toimittaa kirjallisia huomautuksia suunnitelmasta, ja huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen sulautumisesta päättävää kokousta (16 luku 22 a § 1 momentti). Ilmoitus on asetettava saataville vähintään kuukautta ennen kokousta ja lähetettävä viivytyksettä sitä pyytävälle (16 luku 22 a § 2 momentti). Hallituksen on laadittava selvitys, jossa perustellaan sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset, ja työntekijöiltä saatu lausunto on liitettävä selvitykseen (16 luku 22 b §). Selvitys on asetettava saataville vähintään kuusi viikkoa ennen kokousta (16 luku 22 d § 1 momentti) ja asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa (16 luku 22 d § 2 momentti). Suunnitelma, huomautusilmoitus ja hallituksen selvitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi (16 luku 24 § 1 momentti), velkojailmoituksessa on mainittava ylimääräistä rahavastiketta koskevat vaatimukset (16 luku 24 § 2 momentti), osakkeenomistajalle on varattava tilaisuus vaatimuksen esittämiseen ennen päätöstä (16 luku 24 a § 1 momentti), ja täytäntöönpano on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa suomalaisten yhtiöiden päätöksestä ja lähtövaltion todistuksesta (16 luku 25 § 1 momentti). Sulautuva yhtiö vastaa avustavan asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista (16 luku 26 d §).

Tiedostot 33 ja 34 käyvät läpi sulautumissuunnitelman, tilintarkastajan lausunnon, velkojiensuojan ja päätöksenteon määräajat. Tiedostot 35 ja 36 käyvät nähtävänä pidettävät asiakirjat, lunastusmenettelyn, täytäntöönpanoilmoituksen liitteet ja lopputilityksen. Tiedostot 37, 38 ja 39 koskevat rajat ylittävää sulautumista: huomautusilmoitus, hallituksen selvitys työntekijöille ja rekisteröinti. Tiedostot kysyvät jokaisen päivämäärän erikseen, joten määräaikojen ketju tulee näkyviin yhtenä aikajanana.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 33 · Sulautumissuunnitelma, tilintarkastajan lausunto, rekisteröinti ja velkojiensuoja
• Tiedosto 34 · Sulautumisesta päättäminen: toimivaltainen elin, päätöksen aika ja kokouskutsu
• Tiedosto 35 · Sulautumisasiakirjat nähtävänä, päätöksen vaikutukset ja lunastusmenettely
• Tiedosto 36 · Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti ja lopputilitys
• Tiedosto 37 · Rajat ylittävä sulautuminen: suunnitelma ja ilmoitus huomautusten tekemisestä
• Tiedosto 38 · Rajat ylittävä sulautuminen: hallituksen selvitys ja sen saatavilla pitäminen
• Tiedosto 39 · Rajat ylittävä sulautuminen: rekisteröinti, velkojat, päätös ja täytäntöönpano

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →