Suomi · Yritysjärjestelyt ja yhtiön päättyminen

Kotipaikan siirto toiseen valtioon tai Suomeen

Osakeyhtiölaki · 17 a luku 4 §, 17 a luku 5 §, 17 a luku 6 §, 17 a luku 8 §, 17 a luku 9 §, 17 a luku 10 §, 17 a luku 12 §, 17 a luku 13 §, 17 a luku 14 §, 17 a luku 15 §, 17 a luku 16 §, 17 a luku 17 §, 17 a luku 18 §, 17 a luku 19 §, 17 a luku 20 §, 17 a luku 21 §, 17 a luku 25 §, 17 a luku 28 §

Kotipaikan siirto on osakeyhtiölain uusin menettely ja siksi se, jossa asiakirjoja jää tavallisimmin puuttumaan. Menettely vaatii siirtosuunnitelman, erillisen huomautusilmoituksen, hallituksen selvityksen osakkeenomistajille ja työntekijöille sekä riippumattoman asiantuntijan lausunnon, ja jokaisella on oma saatavilla pitämisen aikansa.

Toinen kompastuskohta on täytäntöönpanolupa. Suomalaisen siirtyvän yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta lupa kuuden kuukauden kuluessa siirtopäätöksestä tai siirto raukeaa, ja lupa edellyttää muun muassa selvitystä henkilöstön osallistumisesta ja yrityskiinnityksen järjestämistä.

Siirtyvän yhtiön on laadittava kirjallinen siirtosuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava (17 a luku 4 § 1 momentti). Siirtyvän yhtiön on laadittava osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille ilmoitus mahdollisuudesta toimittaa kirjallisia huomautuksia siirtosuunnitelmasta ja mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset on toimitettava (17 a luku 5 § 1 momentti). Ilmoitus on asetettava saataville vähintään kuukautta ennen kotipaikan siirrosta päättävää yhtiökokousta, ja ilmoitus, siirtosuunnitelma ja asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle, jos niitä ei voi ladata ja tulostaa internetsivuilta (17 a luku 5 § 2 momentti).

Siirtyvän yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille selvitys, jossa perustellaan kotipaikan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset (17 a luku 6 §). Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot tarjotusta lunastushinnasta ja sen määrittämisen menetelmistä sekä siirtoa vastustavien käytettävissä olevista oikeussuojakeinoista (17 a luku 6 § 2 momentti), ja työntekijöille tarkoitetussa osiossa tiedot vaikutuksista työsuhteisiin ja mahdollisista työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista (17 a luku 6 § 3 momentti). Työntekijöiltä saatu lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen (17 a luku 6 § 4 momentti). Selvitys on asetettava saataville vähintään kuusi viikkoa ennen siirrosta päättävää yhtiökokousta ja asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa (17 a luku 8 §).

Siirtyvän yhtiön hallituksen on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan siirtosuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä lausunto, ja lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös kohdevaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija (17 a luku 9 § 1 momentti). Siirtyvän yhtiön on ilmoitettava siirtosuunnitelma, huomautusilmoitus ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta, ja rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä asiantuntijan lausunto (17 a luku 10 §). Siirtyvän yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus niille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen siirtosuunnitelman rekisteröintiä (17 a luku 12 §). Siirtosuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi (17 a luku 13 §).

Kotipaikan siirrosta päättävä yhtiökokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä tai siirto raukeaa, kokous on pidettävä viimeistään kuukautta ennen kuulutuksen määräpäivää, elleivät kaikki oikeudenhaltijat ole luopuneet lunastusoikeudestaan, ja päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä (17 a luku 14 §). Kutsua ei saa toimittaa ennen siirtosuunnitelman rekisteröimistä, ja kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta (17 a luku 15 § 1 momentti). Kutsu on lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on tiedossa, ja lunastusoikeudesta on ilmoitettava oikeudenhaltijoille, tarvittaessa virallisessa lehdessä (17 a luku 15 §). Siirtosuunnitelma, hallituksen selvitys ja kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätösaineisto on pidettävä nähtävänä vähintään kuukauden ajan ennen kokousta ja asetettava nähtäväksi kokouksessa (17 a luku 16 § 1 momentti), ja asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle (17 a luku 16 § 2 momentti). Päätös siirron hylkäämisestä tai siirron raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi (17 a luku 17 § 2 momentti).

Siirtyvän yhtiön osakkeenomistaja voi vaatia osakkeidensa lunastamista siirrosta päättävässä yhtiökokouksessa, hänelle on varattava siihen tilaisuus ennen päätöstä, ja yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite vaatimuksen vastaanottamista varten (17 a luku 18 § 1 momentti). Siirtosuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa kotipaikan siirron voimaantulosta, jollei aikaisemmasta ajankohdasta ole määrätty tai sovittu (17 a luku 19 § 1 momentti), ja riitaisessa tapauksessa lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen siirron täytäntöönpanon rekisteröimistä (17 a luku 19 § 2 momentti). Kun ulkomainen yhtiö siirtää kotipaikkansa Suomeen, siirto on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa siirtopäätöksestä ja lähtövaltion todistuksesta, ja ilmoitukseen on liitettävä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tiedot siirtosuunnitelmasta ja siirtopäätöksestä (17 a luku 20 §). Suomalaisen siirtyvän yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta lupa siirron täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa siirtopäätöksestä tai siirto raukeaa (17 a luku 21 §), ja jos yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnitys, luvan edellytyksenä on kiinnityksen siirtoa koskeva vireillä oleva hakemus tai kiinnityksen kuolettaminen (17 a luku 21 § 3 momentti). Siirtyvä yhtiö vastaa avustavan asiantuntijan kustannuksista (17 a luku 25 §), eikä siirtyvän yhtiön varoja ja velkoja saa merkitä siirtyneen yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin niiden taloudellinen arvo on (17 a luku 28 § 2 momentti).

Tiedostot 47 ja 48 käyvät läpi siirtosuunnitelman, huomautusilmoituksen, hallituksen selvityksen, riippumattoman lausunnon ja velkojiensuojan. Tiedosto 49 kysyy päättävästä elimestä, kokouskutsusta, nähtävänä pidettävistä asiakirjoista ja päätöksen vaikutuksista. Tiedosto 50 käy lunastusmenettelyn ja lunastushinnan maksuajat, ja tiedosto 51 siirron täytäntöönpanon Suomeen ja toiseen valtioon lupaedellytyksineen.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 47 · Siirtosuunnitelma, ilmoitus huomautuksista ja hallituksen selvitys
• Tiedosto 48 · Riippumattoman asiantuntijan lausunto, suunnitelman rekisteröinti ja velkojiensuoja
• Tiedosto 49 · Toimivaltainen elin, kokouskutsu, asiakirjat ja päätöksen vaikutukset
• Tiedosto 50 · Lunastusmenettely ja lunastushinnan maksaminen
• Tiedosto 51 · Siirron täytäntöönpano Suomeen ja toiseen valtioon sekä sen vaikutukset

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →