România · Restructurarea, dizolvarea și lichidarea

Dizolvă societatea și duce lichidarea până la radiere

Legea societăților nr. 31/1990 · articolele 223 la 237^2, articolele 252 la 270^1

Închiderea unei societăți este partea din lege cea mai strâns legată de termene, iar termenele curg singure. Consultarea asociaților asupra prelungirii duratei se face cu 3 luni înainte de expirare, dizolvarea se înscrie și se publică, iar din momentul dizolvării administratorii care mai încheie operațiuni noi răspund personal și solidar.

Lichidarea are apoi propriul lanț de termene: 60 de zile pentru numirea lichidatorilor, 60 de zile pentru raportul asupra situației economice, un an pentru terminarea lichidării și 15 zile pentru cererea de radiere. Registrele se păstrează 5 ani după toate acestea, iar sumele neîncasate de acționari se depun la bancă la două luni de la publicarea situației financiare finale.

Asociații trebuie să fie consultați de consiliul de administrație, respectiv de directorat, cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia (articolul 227, alineatul (2)). Hotărârea definitivă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscrisă în registru, iar dispozitivul hotărârii se publică, la cererea societății, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 223, alineatul (4)). În societățile în nume colectiv și în cele cu răspundere limitată, dacă un asociat decedează și nu există convenție contrară, societatea plătește partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt (articolul 230, alineatul (1)). Dizolvarea societăților se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 232, alineatul (1)), înscrierea și publicarea făcându-se potrivit articolului 204 când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a rămas definitivă când dizolvarea a fost pronunțată de justiție (articolul 232, alineatul (2)). Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operațiuni, iar în caz contrar răspund personal și solidar pentru acțiunile întreprinse (articolul 233, alineatul (2)).

Până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să își exercite atribuțiile (articolul 252, alineatul (1), litera a)), iar actul de numire a lichidatorilor și orice act ulterior care aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite se depun, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului și se publică (articolul 252, alineatul (1), litera b)). Numai după înregistrarea în registrul comerțului lichidatorii exercită această funcție (articolul 252, alineatul (2)), iar toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare (articolul 252, alineatul (5)). Îndată după preluarea funcției, lichidatorii fac, împreună cu administratorii sau membrii directoratului, un inventar și încheie un bilanț care constată situația exactă a activului și pasivului societății, pe care le semnează (articolul 253, alineatul (3)), primesc și păstrează patrimoniul, registrele și actele societății și țin un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor (articolul 253, alineatul (4)). Lichidatorii societăților care au funcționat în baza unei autorizații de mediu iau măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu și comunică rezultatele acestuia agenției teritoriale pentru protecția mediului (articolul 254). În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul de numire, lichidatorii nu pot constitui ipoteci asupra bunurilor societății fără autorizarea instanței (articolul 255, alineatul (2)), iar la societățile dizolvate în condițiile legii fondurile obținute din vânzarea bunurilor acoperă cu prioritate taxele, cheltuielile aferente vânzării și conservării bunurilor și remunerația lichidatorului (articolul 255^1).

Lichidatorii nu pot plăti asociaților nicio sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditorilor societății (articolul 256, alineatul (1)). Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare anuale, că fondurile societății nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil cer sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele (articolul 257). Lichidarea trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare (articolul 260, alineatul (1)), lichidatorii fiind numiți în termen de 60 de zile de la aceeași înregistrare (articolul 260, alineatul (3)) și depunând, în termen de 60 de zile de la numire, un raport privind situația economică a societății (articolul 260, alineatul (4)). În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii depun la registrul comerțului cererea de radiere a societății, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare (articolul 260, alineatul (6)). Registrele și actele societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată se depun la asociatul desemnat de majoritate (articolul 261, alineatul (1)), cele ale societății pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se depun la registrul comerțului, restul actelor la Arhivele Naționale (articolul 261, alineatul (2)), iar registrele tuturor societăților se păstrează timp de 5 ani (articolul 261, alineatul (3)).

Numirea lichidatorilor în societățile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată se face de toți asociații, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel (articolul 262, alineatul (1)). După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară și propun repartizarea activului între asociați (articolul 263, alineatul (1)), situația financiară semnată de ei fiind înaintată spre a fi înregistrată și publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerțului (articolul 263, alineatul (1^1)). În societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, numirea lichidatorilor se face de adunarea generală care hotărăște lichidarea (articolul 264, alineatul (1)), cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv (articolul 264, alineatul (2)). Administratorii, respectiv membrii directoratului, prezintă lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării (articolul 265, alineatul (1)), iar dacă unii dintre ei sunt numiți lichidatori darea de seamă se depune la oficiul registrului comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare (articolul 266, alineatul (1)), și se anexează la prima situație financiară prezentată adunării generale când gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar (articolul 266, alineatul (2)). După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară finală, care arată partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului, însoțită de raportul cenzorilor sau al auditorilor financiari (articolul 268, alineatul (1)), o depun spre menționare la oficiul registrului comerțului și o publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 268, alineatul (2)), sumele cuvenite acționarilor și neîncasate în termen de două luni de la publicare se depun la o bancă, cu arătarea numelui și prenumelui acționarului (articolul 270, alineatul (1)), iar dacă societatea aflată în lichidare este în stare de insolvență lichidatorul cere deschiderea procedurii insolvenței (articolul 270^1).

Fișierele 40, 50, 51, 52 și 53 din pachetul RO-COMPANY urmăresc închiderea societății de la cauza dizolvării până la radiere. Sistemul vă cere data hotărârii de dizolvare, data înregistrării mențiunii în registrul comerțului, data numirii lichidatorilor, data raportului privind situația economică și data depunerii cererii de radiere, apoi calculează termenele de 60 de zile, de un an și de 15 zile. Verifică separat dacă actele emise poartă mențiunea de lichidare și dacă registrele au fost depuse și păstrate potrivit articolului 261.

Această situație este acoperită de aceste fișiere din pachetul RO-COMPANY

• Fișierul 40 · Dizolvarea: cauzele, consultarea asociaților, înregistrarea și efectele asupra administrării
• Fișierul 50 · Lichidarea: lichidatorii, numirea, înregistrarea și puterile lor
• Fișierul 51 · Lichidarea: plățile către asociați, termenul, depunerile și păstrarea registrelor
• Fișierul 52 · Lichidarea societății în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată
• Fișierul 53 · Lichidarea societății pe acțiuni și în comandită pe acțiuni

ComplianceSME urmărește Legea societăților nr. 31/1990 și publică fișierele de actualizare prin abonament, astfel încât să nu lucrați pe o versiune depășită. Abonament

Înapoi la biblioteca română →