România · Restructurarea, dizolvarea și lichidarea

Transformarea transfrontalieră și societatea europeană

Legea societăților nr. 31/1990 · articolele 251^42 la 251^52, articolul 270^2

Mutarea societății într-un alt stat membru păstrându-i personalitatea juridică se face după un calendar propriu, iar prima condiție este cea mai ușor de trecut cu vederea: societatea rezultată trebuie să întrunească cerințele legii statului de destinație pentru forma respectivă. Proiectul cuprinde și informații despre ajutoarele de stat primite în ultimii 5 ani, pe care societatea trebuie să le poată reconstitui.

Societatea europeană cu sediul în România are propriile puncte de blocaj. Nu poate fi înmatriculată înainte de încheierea acordului privind implicarea angajaților, iar proiectul de transfer al sediului se publică cu cel puțin 30 de zile înainte de adunarea generală extraordinară care hotărăște asupra lui. Prețul acțiunilor pentru acționarii care se retrag se stabilește de un expert numit de registratorul de registrul comerțului, nu de societate.

Societatea transformată dintr-o formă de societate prevăzută de legislația altui stat membru într-una dintre formele prevăzute de legea română trebuie să întrunească cerințele prevăzute de legea română pentru constituirea acelei forme de societate (articolul 251^42, alineatul (3)). Administratorii sau membrii directoratului întocmesc un proiect de transformare transfrontalieră care cuprinde cel puțin forma juridică, firma și sediul social ale societății care face obiectul transformării și ale societății transformate în statul de destinație, calendarul orientativ propus, drepturile acordate deținătorilor de titluri cu drepturi speciale, garanțiile acordate creditorilor, avantajele speciale acordate organelor de administrare, informații privind ajutoarele de stat sau alte forme de sprijin primite în ultimii 5 ani, prețul titlurilor pentru situația în care asociații își exercită dreptul de retragere și adresa de e-mail pentru declarația de retragere, precum și implicațiile transformării asupra forței de muncă (articolul 251^43, alineatul (1)). Cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe transformarea, proiectul și anexele acestuia se pun la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic (articolul 251^43, alineatul (3)).

Administratorii sau membrii directoratului întocmesc un raport cu două secțiuni, una destinată asociaților și cealaltă destinată angajaților, sau două rapoarte distincte, în care explică și justifică aspectele juridice și economice ale transformării transfrontaliere și implicațiile acesteia asupra activității economice viitoare a societății (articolul 251^44, alineatul (1)). Secțiunea destinată asociaților precizează implicațiile transformării pentru aceștia, prețul titlurilor în caz de retragere și metoda de calcul, precum și drepturile prevăzute la articolul 251^49 (articolul 251^44, alineatul (2)), iar secțiunea destinată angajaților precizează efectele asupra raporturilor de muncă, orice modificare substanțială a condițiilor de muncă sau a sediilor secundare și modul în care acestea afectează filialele societății (articolul 251^44, alineatul (4)). Raportul se pune la dispoziția asociaților și a reprezentanților angajaților cu cel puțin șase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale (articolul 251^44, alineatul (6)), opinia formulată de angajați se anexează raportului, iar administratorii transmit răspuns motivat cel puțin cu o zi înaintea acestei date (articolul 251^44, alineatul (7)). Administratorii informează asociații înainte de data adunării generale sau cel mai târziu în cadrul acesteia dacă au intervenit modificări semnificative privind activele societății sau nivelul veniturilor acesteia (articolul 251^44, alineatul (10)). Societatea pune la dispoziția expertului independent toate informațiile necesare pentru examinarea proiectului și întocmirea raportului (articolul 251^45, alineatul (3)) și modifică proiectul de transformare dacă din raportul expertului rezultă că prețul stabilit pentru asociații care se retrag nu este adecvat (articolul 251^45, alineatul (5)).

Cu cel puțin o lună înainte de data întrunirii adunării generale convocate pentru aprobarea transformării, societatea depune la oficiul registrului comerțului proiectul de transformare, notificarea prin care asociații, creditorii și reprezentanții angajaților sunt informați că pot transmite observații cu cel puțin 5 zile înainte de adunare, și declarația pe propria răspundere a administratorilor (articolul 251^47, alineatul (1)). Societatea care a optat pentru publicitatea proiectului pe propria pagină de internet asigură afișarea continuă, neîntreruptă și gratuită a documentelor și dovedește continuitatea publicității, securitatea paginii de internet și autenticitatea documentelor afișate (articolul 251^47, alineatul (4)), și depune la oficiul registrului comerțului înscrisul cu informațiile prevăzute la articolul 251^47, alineatul (5). Adunarea generală a asociaților hotărăște asupra proiectului de transformare transfrontalieră și asupra modificării actului constitutiv (articolul 251^48, alineatul (1)), termenul de întrunire neputând fi mai mic de șase săptămâni de la data convocării (articolul 251^48, alineatul (2)). Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente sau dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata prețului (articolul 251^49, alineatul (5)) și dovezi privind constituirea garanțiilor față de creditori (articolul 251^50, alineatul (6)), societatea punând de îndată la dispoziția creditorilor informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de retragere (articolul 251^49, alineatul (8)) și transmițând creditorului oferta privind acordarea de garanții în termen de 15 zile (articolul 251^50, alineatul (2)). Administratorii societății transformate care este persoană juridică română asigură respectarea dreptului de implicare și de cointeresare a angajaților (articolul 251^51), iar cererea de eliberare a certificatului prealabil se depune la oficiul registrului comerțului însoțită de documentele enumerate la articolul 251^52, alineatul (2).

O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerțului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaților în activitatea societății (articolul 270^2 b), alineatul (2)). Proiectul de transfer al sediului social, vizat de registratorul de registrul comerțului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei ședinței în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului (articolul 270^2 c), alineatul (2)). Acționarii care se retrag depun la sediul societății declarația scrisă de retragere împreună cu acțiunile pe care le posedă sau, după caz, cu certificatele de acționar (articolul 270^2 e), alineatul (3)), iar prețul plătit de societate pentru aceste acțiuni se stabilește de un expert autorizat independent, numit de registratorul de registrul comerțului, ca valoare medie rezultată din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute, costurile evaluării fiind suportate de societate (articolul 270^2 e), alineatul (4)).

Fișierele 46, 47 și 54 din pachetul RO-COMPANY acoperă transformarea transfrontalieră și societatea europeană cu sediul în România. Sistemul vă cere conținutul proiectului element cu element, inclusiv ajutoarele de stat primite în ultimii 5 ani, datele de punere la dispoziție a raportului, data depunerii la oficiul registrului comerțului, data adunării generale și, pentru societatea europeană, data publicării proiectului de transfer. Verifică termenele de șase săptămâni, de o lună și de 30 de zile și enumeră ce lipsește din dosarul certificatului prealabil.

Această situație este acoperită de aceste fișiere din pachetul RO-COMPANY

• Fișierul 46 · Transformarea transfrontalieră: proiectul, raportul și expertul independent
• Fișierul 47 · Transformarea transfrontalieră: publicitatea, aprobarea, retragerea, protecția creditorilor și înregistrarea
• Fișierul 54 · Societatea europeană: înmatricularea, transferul sediului social și retragerea

ComplianceSME urmărește Legea societăților nr. 31/1990 și publică fișierele de actualizare prin abonament, astfel încât să nu lucrați pe o versiune depășită. Abonament

Înapoi la biblioteca română →