România · Guvernanța și controlul societății pe acțiuni

Cenzorii, auditul financiar, registrele și situațiile financiare anuale

Legea societăților nr. 31/1990 · articolele 159 la 166, articolele 177 la 185

Controlul intern este zona în care societățile mici cad cel mai des, pentru că par obligații ale altcuiva. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar, incompatibilitățile se verifică la numire, orice schimbare a cenzorilor sau a auditorilor financiari se înregistrează la registrul comerțului, iar deliberările cenzorilor se trec într-un registru special care în multe societăți nu a fost deschis niciodată.

A doua zonă este calendarul situațiilor financiare. Documentele se prezintă organelor de control cu 30 de zile înainte de adunare, raportul rămâne depus la sediu în cele 15 zile care preced adunarea, iar fondul de rezervă se alimentează în fiecare an cu cel puțin 5% din profit până atinge a cincea parte din capitalul social. Termenele nu se pot recupera după ce adunarea a avut loc.

Societatea pe acțiuni va avea 3 cenzori și un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare, iar în toate cazurile numărul cenzorilor trebuie să fie impar (articolul 159, alineatul (1)). Cenzorii își exercită personal mandatul (articolul 159, alineatul (3)), iar la societățile pe acțiuni cu capital majoritar de stat unul dintre cenzori este în mod obligatoriu reprezentant al ministerului prevăzut de lege (articolul 159, alineatul (4)). Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși decad din mandat, rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv ori soții administratorilor, persoanele care primesc de la administratori sau de la societate un salariu ori o remunerație pentru alte funcții, persoanele cărora le este interzisă funcția de membru al organelor de administrare și persoanele cu atribuții de control în instituțiile publice arătate de lege (articolul 161, alineatul (2)). Când numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanți, administratorii convoacă de urgență adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor (articolul 162, alineatul (2)), revocarea cenzorilor putând fi făcută numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare (articolul 166, alineatul (2)). Consiliul de administrație, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerțului orice schimbare a cenzorilor, respectiv a auditorilor financiari (articolul 160^1).

Situațiile financiare ale societăților supuse obligației legale de auditare sunt auditate de auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice (articolul 160, alineatul (1)), iar societățile pe acțiuni care optează pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar (articolul 160, alineatul (1^1)). Societățile ale căror situații financiare anuale sunt supuse auditului financiar organizează auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România (articolul 160, alineatul (2)), iar la celelalte societăți adunarea generală ordinară hotărăște contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor (articolul 160, alineatul (3)). Cenzorii supraveghează gestiunea societății și verifică dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă registrele sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite (articolul 163, alineatul (1)), și prezintă adunării generale un raport amănunțit (articolul 163, alineatul (2)). Cenzorii sau auditorii interni aduc la cunoștință membrilor consiliului de administrație neregulile și încălcările constatate, iar cazurile mai importante le aduc la cunoștință adunării generale (articolul 163, alineatul (5)), fiindu-le interzis să comunice acționarilor în particular sau terților datele referitoare la operațiunile societății (articolul 164, alineatul (3)). Reclamația făcută de acționari reprezentând cel puțin 5% din capitalul social se verifică de cenzori, care convoacă imediat adunarea generală dacă o consideră întemeiată și urgentă (articolul 164^1, alineatul (2)), respectiv de auditorii interni, al căror raport se comunică organului de administrare, obligat atunci să convoace adunarea generală (articolul 164^1, alineatul (3)), iar deliberările și constatările cenzorilor se trec într-un registru special (articolul 165, alineatul (3)).

În afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni țin un registru al acționarilor, un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale, un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere, un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori sau de auditorii interni și un registru al obligațiunilor (articolul 177, alineatul (1)). Registrele se țin prin grija consiliului de administrație, respectiv a directoratului, prin grija organului în cauză sau prin grija cenzorilor ori a auditorilor interni, după caz (articolul 177, alineatul (2)). Administratorii, membrii directoratului sau entitățile care țin evidența acționariatului pun la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului și eliberează, la cerere și pe cheltuiala solicitanților, certificate privind aceste date (articolul 178, alineatul (1)), și pun la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni registrul adunărilor generale și registrul obligațiunilor (articolul 178, alineatul (2)). Ținerea registrului acționarilor sau a registrului obligațiunilor de către o societate de registru independent autorizată este obligatorie în cazurile prevăzute de lege (articolul 180, alineatul (3)), iar firma și sediul acesteia se menționează în registrul comerțului, împreună cu orice modificare a acestor elemente de identificare (articolul 180, alineatul (4)).

Consiliul de administrație, respectiv directoratul, prezintă cenzorilor, auditorilor interni și auditorilor financiari situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale (articolul 181). Situațiile financiare anuale se întocmesc în condițiile prevăzute de lege (articolul 182, alineatul (1)) și se verifică sau se auditează potrivit legii (articolul 182, alineatul (2)). Din profitul societății se preia în fiecare an cel puțin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta atinge minimum a cincea parte din capitalul social (articolul 183, alineatul (1)), fondul se completează dacă s-a micșorat din orice cauză (articolul 183, alineatul (2)) și include excedentul obținut prin vânzarea acțiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuințat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor (articolul 183, alineatul (3)). Raportul cenzorilor sau al auditorului financiar rămâne depus la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultat de acționari (articolul 184, alineatul (1)), iar la cerere se eliberează copii pentru care nu se pot percepe sume care depășesc costurile administrative (articolul 184, alineatul (2)). Consiliul de administrație, respectiv directoratul, depune la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor situațiile financiare anuale, raportul lor și raportul cenzorilor sau al auditorilor financiari (articolul 185, alineatul (1)), iar societatea-mamă depune și copii ale situațiilor financiare anuale consolidate (articolul 185, alineatul (2)).

Fișierele 30, 31, 33 și 34 din pachetul RO-COMPANY acoperă organele de control, registrele și raportarea anuală. Sistemul vă cere numărul cenzorilor și declarațiile de incompatibilitate, dovada înregistrării la registrul comerțului a fiecărei schimbări, registrul special al cenzorilor, data prezentării situațiilor financiare către organele de control, data depunerii raportului la sediu și dovada depunerii la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor. Verifică termenele de 30 de zile și de 15 zile și calculează dacă fondul de rezervă a fost alimentat cu cel puțin 5% din profit.

Această situație este acoperită de aceste fișiere din pachetul RO-COMPANY

• Fișierul 30 · Cenzorii: numirea, incompatibilitățile, mandatul personal, înlocuirea și revocarea
• Fișierul 31 · Auditul financiar, auditul intern și atribuțiile cenzorilor
• Fișierul 33 · Registrele societății și accesul acționarilor și al deținătorilor de obligațiuni
• Fișierul 34 · Situațiile financiare anuale, fondul de rezervă, raportul de audit și depunerea

ComplianceSME urmărește Legea societăților nr. 31/1990 și publică fișierele de actualizare prin abonament, astfel încât să nu lucrați pe o versiune depășită. Abonament

Înapoi la biblioteca română →