România · Guvernanța și controlul societății pe acțiuni

Convoacă și ține adunarea generală a acționarilor

Legea societăților nr. 31/1990 · articolele 111 la 136^1

Adunarea generală este locul în care societatea ia deciziile pe care niciun alt organ nu le poate lua. Dacă termenul de convocare nu se potrivește, dacă ordinea de zi nu a menționat explicit ce trebuia menționat sau dacă a votat cine nu trebuia să voteze, hotărârea rămâne expusă anulării, împreună cu tot ce depinde de ea.

Viciile de aici se văd târziu, la o vânzare a societății sau într-un conflict între acționari. Atunci nu se mai poate completa procesul-verbal, nu se mai poate reface lista de prezență și nu se mai poate proba data la care au fost puse la dispoziție situațiile financiare.

Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar (articolul 111, alineatul (1)). Ea aprobă sau modifică situațiile financiare anuale și fixează dividendul, alege și revocă membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și cenzorii, numește sau demite auditorul financiar, fixează remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs, se pronunță asupra gestiunii și stabilește bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor (articolul 111, alineatul (2)). Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară, la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare cel puțin o cincime (articolul 115, alineatul (1)). Hotărârile se iau cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, iar modificarea obiectului principal de activitate, reducerea sau majorarea capitalului social, schimbarea formei juridice, fuziunea, divizarea și dizolvarea se hotărăsc cu cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați (articolul 115, alineatul (2)). Hotărârea care modifică drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni produce efecte numai după aprobarea ei de adunarea specială a deținătorilor din acea categorie (articolul 116, alineatul (1)), adunările speciale urmând aceleași reguli de convocare, cvorum și desfășurare (articolul 116, alineatul (2)), iar hotărârile inițiate de ele fiind supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare (articolul 116, alineatul (3)).

Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar (articolul 117, alineatul (1)), iar termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 117, alineatul (2)). Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate (articolul 117, alineatul (3)), și poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării (articolul 117, alineatul (4)). Convocarea cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor (articolul 117, alineatul (6)), iar când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, cuprinde textul integral al propunerilor (articolul 117, alineatul (7)). În înștiințarea pentru prima adunare generală se poate fixa ziua și ora pentru cea de-a doua (articolul 118, alineatul (1)), care nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare (articolul 118, alineatul (2)), iar dacă ziua celei de-a doua adunări nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima, termenul prevăzut la articolul 117 poate fi redus la 8 zile (articolul 118, alineatul (3)).

Acționarii care cer introducerea de noi puncte pe ordinea de zi înaintează cererile consiliului de administrație, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării (articolul 117^1, alineatul (2)), consiliul de administrație putând modifica convocatorul în termen de cel mult 15 zile de la momentul publicării acestuia (articolul 117^1, alineatul (2^1)). Convocatorul modificat se publică cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial (articolul 117^1, alineatul (3)). Situațiile financiare anuale, rapoartele organelor de administrare și de supraveghere și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății de la data convocării adunării generale, iar la cerere se eliberează copii pentru care nu se pot percepe sume care depășesc costurile administrative (articolul 117^2, alineatul (1)), aceste documente publicându-se și pe pagina de internet a societății, dacă aceasta există (articolul 117^2, alineatul (2)). Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății înaintea datei adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării (articolul 117^2, alineatul (3)). Consiliul de administrație, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 5% din capitalul social (articolul 119, alineatul (1)), adunarea fiind convocată în termen de cel mult 30 de zile și întrunindu-se în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii (articolul 119, alineatul (2)), iar costurile convocării fiind suportate de societate (articolul 119, alineatul (4)).

Consiliul de administrație, respectiv directoratul, stabilește o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze, ulterioară publicării convocatorului și cu cel mult 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară (articolul 123, alineatul (2)). Procurile se depun în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare, și sunt reținute de societate, cu mențiune despre aceasta în procesul-verbal (articolul 125, alineatul (3)). Hotărârile adoptate în adunarea desfășurată prin mijloace electronice se semnează olograf sau cu semnătură electronică (articolul 125^1, alineatul (3)). Acționarii care au calitatea de membri ai consiliului de administrație, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere nu pot vota descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana ori administrația lor ar fi în discuție (articolul 126, alineatul (1)), iar acționarul care are într-o anumită operațiune un interes contrar aceluia al societății se abține de la deliberările privind acea operațiune (articolul 127, alineatul (1)). Dreptul de vot nu poate fi cedat (articolul 128, alineatul (1)), iar votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor organelor de administrare și de control și pentru hotărârile referitoare la răspunderea acestora (articolul 130, alineatul (2)).

Ședința adunării se deschide de președintele consiliului de administrație, respectiv al directoratului, sau de acela care îi ține locul (articolul 129, alineatul (1)), adunarea alege dintre acționarii prezenți 1 până la 3 secretari, care verifică lista de prezență și îndeplinirea formalităților cerute de lege și de actul constitutiv (articolul 129, alineatul (2)), iar unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței (articolul 129, alineatul (4)). Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate potrivit articolelor 117 și 117^1, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul nu s-a opus (articolul 129, alineatul (7)). Procesul-verbal semnat de președinte și de secretar constată îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat și hotărârile luate (articolul 131, alineatul (1)), i se anexează actele referitoare la convocare și listele de prezență (articolul 131, alineatul (2)) și se trece în registrul adunărilor generale (articolul 131, alineatul (3)). Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 131, alineatul (4)), iar rezultatele votului se comunică la cerere fiecărui acționar și, dacă societatea deține o pagină de internet proprie, se publică pe aceasta în cel mult 15 zile de la data adunării generale (articolul 131, alineatul (5)). Hotărârea definitivă de anulare se menționează în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 132, alineatul (10)), acționarii care exercită dreptul de retragere depun la sediul societății declarația scrisă de retragere împreună cu acțiunile sau certificatele de acționar (articolul 134, alineatul (3)), raportul întocmit la cererea acționarilor se include pe ordinea de zi a următoarei adunări generale (articolul 136, alineatul (1^1)), iar acționarii își exercită drepturile cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari (articolul 136^1).

Fișierele 16 la 20 din pachetul RO-COMPANY separă convocarea de desfășurare, pentru că cele două nu se îndeplinesc în același moment. Sistemul vă cere data publicării convocării, conținutul ordinii de zi, data de referință, lista de prezență, cine s-a abținut și data depunerii hotărârii la oficiul registrului comerțului, apoi verifică termenul de 30 de zile, termenul de 10 zile al convocatorului modificat, cvorumul aplicabil și termenul de 15 zile al depunerii. Rezultatul este proba fiecărui punct de pe ordinea de zi, cu articolul care îl susține.

Această situație este acoperită de aceste fișiere din pachetul RO-COMPANY

• Fișierul 16 · Adunarea generală: competența ordinară și extraordinară, cvorumul și adunările speciale
• Fișierul 17 · Convocarea adunării generale: conținutul înștiințării și publicarea
• Fișierul 18 · Completarea ordinii de zi, informarea prealabilă și adunările convocate la cerere
• Fișierul 19 · Participarea, data de referință, procurile și exercitarea dreptului de vot
• Fișierul 20 · Desfășurarea adunării, procesul-verbal, depunerea și anularea hotărârii, drepturile acționarilor

ComplianceSME urmărește Legea societăților nr. 31/1990 și publică fișierele de actualizare prin abonament, astfel încât să nu lucrați pe o versiune depășită. Abonament

Înapoi la biblioteca română →