România · Acțiunile, capitalul social și finanțarea

Modifică actul constitutiv, capitalul social sau emite obligațiuni

Legea societăților nr. 31/1990 · articolele 167 la 176, articolele 204 la 220^1

Modificarea cifrei de capital este operațiunea în care o societate își pierde propria hotărâre pentru un viciu de formă. Raportul care lipsea, actul modificator care nu a fost depus împreună cu textul actualizat al actului constitutiv, publicarea care nu s-a făcut sau termenul de preferință mai scurt de o lună sunt suficiente pentru a relua totul.

Termenele sunt cele care surprind cel mai des. Reducerea nu se poate executa mai devreme de două luni de la publicarea hotărârii, majorarea se stinge dacă nu este dusă la îndeplinire în 18 luni, iar acțiunile subscrise în numerar se plătesc integral în cel mult 3 ani. Dacă banii se caută în afara societății, prin emisiune de obligațiuni, apare un al doilea regim, cu adunare proprie a deținătorilor și cu scadență proprie.

Forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie când acesta are ca obiect majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil, modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă și majorarea capitalului social prin subscripție publică (articolul 204, alineatul (2)). După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, depun la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările (articolul 204, alineatul (4)). Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 204, alineatul (6)). Când opoziția a fost admisă, asociații decid, în termen de o lună de la data la care hotărârea a rămas definitivă, dacă renunță la prelungire sau dacă îl exclud din societate pe asociatul debitor al oponentului (articolul 206, alineatul (2)).

Reducerea capitalului social poate fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 208, alineatul (1)). Hotărârea respectă minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, și arată motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat (articolul 208, alineatul (2)). Când societatea a emis obligațiuni, reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor se poate face numai în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate (articolul 209).

În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune purtând semnăturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, se depune la registrul comerțului și cuprinde datele enumerate la articolul 212, alineatul (2), între care ultima situație financiară aprobată, obligațiunile emise de societate și hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acțiuni. Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală propune registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți pentru evaluarea acestor aporturi (articolul 215, alineatul (1)). Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social se oferă spre subscriere în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă (articolul 216, alineatul (1)), iar termenul acordat pentru exercitarea dreptului de preferință nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 216, alineatul (2)). Limitarea sau ridicarea dreptului de preferință se face pe baza unui raport scris al consiliului de administrație, respectiv al directoratului, care precizează motivele și explică modul de determinare a valorii de emisiune a acțiunilor (articolul 217, alineatul (2)), hotărârea fiind depusă la oficiul registrului comerțului spre menționare și publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 217, alineatul (4)), aceeași depunere fiind cerută pentru decizia consiliului de administrație sau a directoratului privind restrângerea ori ridicarea dreptului de preferință (articolul 220^1, alineatul (4)). Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării (articolul 219, alineatul (1)).

Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar se plătesc, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și integral în termen de cel mult 3 ani de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (articolul 220, alineatul (1)), în același termen plătindu-se și acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură (articolul 220, alineatul (2)). Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta se plătește integral la data subscrierii (articolul 220, alineatul (3)).

Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei (articolul 167, alineatul (1)), iar obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egală și acordă posesorilor lor drepturi egale (articolul 167, alineatul (2)). Valoarea obligațiunilor subscrise se varsă integral (articolul 170, alineatul (2)), titlurile cuprind datele prevăzute în legislația pieței de capital (articolul 170, alineatul (3)) și se semnează potrivit articolului 170, alineatul (4), iar valoarea nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni trebuie să fie egală cu cea a acțiunilor (articolul 170, alineatul (5)). Adunarea deținătorilor de obligațiuni se convoacă pe cheltuiala societății emitente, la cererea unui număr de deținători care reprezintă a patra parte din titlurile emise și nerambursate (articolul 171, alineatul (2)), societatea emitentă neputând participa la deliberări în baza obligațiunilor pe care le posedă (articolul 171, alineatul (4)). Hotărârile adunării se aduc la cunoștința societății în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor (articolul 172, alineatul (2)), iar obligațiunile se rambursează de societatea emitentă la scadență (articolul 176, alineatul (1)).

Fișierele 32, 38 și 39 din pachetul RO-COMPANY urmăresc operațiunea de la hotărâre până la mențiunea din registrul comerțului. Sistemul vă cere data hotărârii, data publicării în Monitorul Oficial al României, data depunerii la oficiul registrului comerțului și data fiecărei plăți, apoi verifică termenul de două luni al reducerii, termenul de o lună al dreptului de preferință, termenul de 18 luni al majorării și termenul de 3 ani al plății integrale, și semnalează ca lipsă fiecare raport sau publicare care nu se poate dovedi.

Această situație este acoperită de aceste fișiere din pachetul RO-COMPANY

• Fișierul 32 · Obligațiunile: emisiunea, adunarea deținătorilor și rambursarea
• Fișierul 38 · Modificarea actului constitutiv și reducerea capitalului social
• Fișierul 39 · Majorarea capitalului social: hotărârea, aporturile, dreptul de preferință și plata

ComplianceSME urmărește Legea societăților nr. 31/1990 și publică fișierele de actualizare prin abonament, astfel încât să nu lucrați pe o versiune depășită. Abonament

Înapoi la biblioteca română →