Slovenija · Združitve, delitve, preoblikovanja in podružnice

Preselite družbo v drugo državo članico s čezmejnim preoblikovanjem

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 661.c in 661.č člen ter 661.d do 661.k člen

Čezmejno preoblikovanje je selitev družbe v drug pravni red, ne sprememba pravne oblike znotraj slovenskega prava. Če menjate obliko med d.d., k.d.d. in d.o.o. po slovenskem pravu, velja stran o preoblikovanju pravne oblike, ne ta.

Druga past je zaporedje prijav. Najprej se prijavi namera čezmejnega preoblikovanja, šele nato samo preoblikovanje, vsaka prijava pa ima svoje priloge. Družbe, ki prijavita samo eno od obeh, postopek zastane pri registrskem organu.

Poslovodstvo ali organ vodenja družbe pripravi načrt čezmejnega preoblikovanja (661.c člen, prvi odstavek). V poročilu poslovodstva ali organa vodenja o čezmejnem preoblikovanju je treba pojasniti okoliščine iz 661.č člena, prvega odstavka. Poročilo vsebuje tudi poročilo za imetnike deležev in poročilo za delavce (661.č člen, drugi odstavek). Poročilo za imetnike deležev vsebuje pojasnilo zlasti glede denarne odpravnine in drugih okoliščin iz 661.č člena, tretjega odstavka, poročilo za delavce pa pojasnilo glede posledic čezmejnega preoblikovanja in drugih okoliščin iz 661.č člena, četrtega odstavka.

Poročilo o čezmejnem preoblikovanju ali obe posebni poročili morajo biti dostopna po 661.č členu, petem odstavku. Kadar poslovodstvo ali organ vodenja pravočasno prejme mnenje predstavnikov delavcev, ravna po 661.č členu, šestem odstavku. V statutu se določijo podrobnosti v zvezi z zagotavljanjem dostopnosti poročil (661.č člen, osmi odstavek). Poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja se imetnikom deležev predloži v roku iz 661.d člena, petega odstavka.

Družba najpozneje pet tednov pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje, predloži registrskemu organu listine iz 661.e člena, prvega odstavka. Kadar se premoženje, pravice in obveznosti družbe s čezmejnim preoblikovanjem prenesejo v drugo državo članico, velja 661.e člen, tretji odstavek. Za skupščino družbe, ki bo odločala o soglasju, veljajo pravila iz 661.f člena, prvega odstavka. Družba določi elektronski naslov, na katerega lahko imetniki deležev pošljejo svoje izjave (661.g člen, prvi odstavek), upravičencem do denarne odpravnine pa je treba zagotoviti pravice iz 661.g člena, tretjega odstavka.

Če je družba izdala zamenljive obveznice, veljajo pravila iz 661.i člena, tretjega odstavka. Poslovodstvo ali organ vodenja predlaga vpis namere čezmejnega preoblikovanja (661.j člen, prvi odstavek) s prilogami iz 661.j člena, drugega odstavka. Poslovodstvo ali organ vodenja družbe nato prijavi čezmejno preoblikovanje (661.k člen, prvi odstavek), prijavi pa priloži načrt čezmejnega preoblikovanja in druge listine iz 661.k člena, drugega odstavka.

Datoteki 108 in 109 iz paketa SI-COMPANY vodita izključno čezmejno preoblikovanje. Datoteka 108 gre skozi načrt in poročilo poslovodstva, vključno z ločenima poročiloma za imetnike deležev in za delavce ter obravnavo mnenja predstavnikov delavcev. Datoteka 109 vas vpraša za datum predložitve listin registrskemu organu in datum zasedanja skupščine ter preveri rok petih tednov, nato pa vodi revizijo, ponudbo denarne odpravnine, varstvo upnikov in obe prijavi, torej prijavo namere in prijavo samega čezmejnega preoblikovanja.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 108 · Čezmejno preoblikovanje: načrt in poročilo poslovodstva
• Datoteka 109 · Čezmejno preoblikovanje: revizija, objava, soglasje, denarna odpravnina, varstvo upnikov in vpis

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →