Slovenija · Združitve, delitve, preoblikovanja in podružnice

Izpeljete pripojitev ali spojitev med slovenskimi družbami

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 581. do 584. člen, 585. in 586. člen, 587., 589., 590. in 591. člen, 592., 593., 595. in 597. člen, 599., 600. in 602. člen, 608. do 615. člen ter 616. do 621. člen

Notranja pripojitev in čezmejna združitev nista isti postopek. Ta stran velja samo za združitev med družbami, ki jih ureja slovensko pravo. Če je pri operaciji udeležena družba iz druge države članice, velja stran o čezmejni združitvi in ne ta.

Druga past je koledar. Pogodbo o pripojitvi je treba predložiti registrskemu organu vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, listine morajo biti od tega dne dostopne, pri družbi z omejeno odgovornostjo pa je treba vsakemu družbeniku poslati listine najmanj 14 dni pred zasedanjem. Družbe, ki skupščino skličejo prej, morajo postopek ponoviti.

Poslovodstva družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi (581. člen, prvi odstavek), ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa (587. člen). Poslovodstvo vsake udeležene družbe mora izdelati poročilo o pripojitvi (582. člen, prvi odstavek) in obvestiti druge udeležene družbe o okoliščinah iz 582. člena, šestega odstavka. Pogodbo o pripojitvi mora za vsako udeleženo družbo pregledati revizor po 583. členu, prvem odstavku. Nadzorni svet vsake udeležene družbe mora na podlagi poročil pripojitev pregledati po 584. členu.

Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje skupščine vsake udeležene družbe (585. člen, prvi odstavek), sklep pa je veljavno sprejet, če zanj glasuje večina iz 585. člena, drugega odstavka. Ob več razredih delnic veljajo dodatni pogoji iz 585. člena, tretjega odstavka. Pogodba ali predlog pogodbe, o kateri je odločala skupščina, se obravnava po 585. členu, četrtem odstavku. Poslovodstvo vsake udeležene družbe mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine predložiti registrskemu organu pogodbo o pripojitvi, ki jo je prej pregledal nadzorni svet, in obvestilo o predložitvi objaviti, v objavi pa delničarje opozoriti na njihove pravice (586. člen, prvi odstavek).

Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine morajo biti listine dostopne po 586. členu, drugem odstavku, vsakemu delničarju pa jih je treba na zahtevo izročiti najpozneje naslednji delovni dan (586. člen, šesti odstavek). Na zasedanju skupščine je treba listine predložiti, poslovodstvo pa mora na začetku obravnave ustno razložiti vsebino in pred odločanjem obvestiti delničarje o pomembnih spremembah (586. člen, osmi odstavek). Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve v primerih iz 589. člena, prvega odstavka. Poslovodstvo vsake udeležene družbe mora vložiti predlog za vpis pripojitve (590. člen, prvi odstavek) s prilogami iz 590. člena, drugega odstavka, vsaka prevzeta družba pa mora imenovati zastopnika za prevzem delnic (591. člen, drugi odstavek).

Upnike je treba na pravico do zavarovanja opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register (592. člen, prvi odstavek), pri udeležbi družbe, ki je imetnik več kot 25 odstotkov delnic, pa velja 592. člen, tretji odstavek. Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v obliki notarskega zapisa (592. člen, peti odstavek). Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, veljajo pravila iz 593. člena. Predlagatelj mora založiti predujem za stroške postopkov iz 595. člena, četrtega odstavka. Po vpisu pripojitve v register velja omejitev tožbe iz 597. člena.

Pri poenostavljeni pripojitvi ravna poslovodstvo prevzemne družbe po 599. členu, drugem odstavku, v objavi pa morajo biti delničarji opozorjeni po 599. členu, tretjem odstavku. Prevzemna družba mora v pogodbi o pripojitvi ponuditi denarno odpravnino po 600. členu, drugem odstavku, stroške prevzema delnic pa krije prevzemna družba (600. člen, tretji odstavek). Ponudba denarne odpravnine veže prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave vpisa pripojitve v register (602. člen).

Skupni zastopnik mora pri uveljavljanju interesov delničarjev ravnati s skrbnostjo dobrega strokovnjaka (608. člen, drugi odstavek) in po umiku vseh predlogov ravnati po 608. členu, sedmem odstavku. Poravnalni odbor mora mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja (609. člen, prvi odstavek), seja pa mora biti sklicana takoj, ko sodišče zahteva predložitev mnenja (609. člen, četrti odstavek). Poslovodstva udeleženih družb morajo poravnalnemu odboru omogočiti pregled listin (609. člen, sedmi odstavek). Prevzemna družba mora za zagotovitev dodatnih delnic najprej uporabiti vire iz 612. člena, tretjega odstavka, poslovodstvo pa mora izrek pravnomočne sodne odločbe objaviti (613. člen). Člani poravnalnega odbora morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jim bili zaupani (615. člen, šesti odstavek).

Pri spojitvi je treba statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega nadzornega sveta urediti po 616. členu, tretjem odstavku, poslovodstva družb, ki se spajajo, morajo prijaviti novoustanovljeno družbo (616. člen, peti odstavek), poslovodstvo novoustanovljene družbe pa prijaviti spojitev za vpis v register (616. člen, osmi odstavek). Če je pri pripojitvi kot prevzemna udeležena družba z omejeno odgovornostjo, veljajo dodatna pravila iz 618. člena, tretjega do petega odstavka. Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno odgovornostjo je treba vsakemu družbeniku skupaj z vabilom poslati vse listine iz 586. člena, drugega odstavka (619. člen, drugi odstavek). Po sklicu skupščine morajo poslovodje ravnati po 619. členu, tretjem odstavku, sklep skupščine pa je veljaven pod pogoji iz 620. člena, prvega odstavka.

Datoteke 90 do 96 iz paketa SI-COMPANY vodijo notranjo pripojitev in spojitev. Datoteka 90 gre skozi pogodbo o pripojitvi, poročilo poslovodstva, revizijo pripojitve in pregled nadzornega sveta. Datoteka 91 vas vpraša za datum predložitve pogodbe registrskemu organu in datum zasedanja skupščine ter preveri enomesečni rok in dostopnost listin. Datoteka 92 pokrije obliko notarskega zapisa, predlog za vpis in pravne posledice, datoteka 93 varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic. Datoteka 94 vodi poenostavljeno pripojitev in dvomesečno vezanost ponudbe denarne odpravnine, datoteka 95 skupnega zastopnika in poravnalni odbor, datoteka 96 pa spojitev in združitev družb z omejeno odgovornostjo s štirinajstdnevnim rokom.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 90 · Pripojitev: pogodba o pripojitvi, poročilo poslovodstva, revizija pripojitve in njen pregled
• Datoteka 91 · Pripojitev: soglasje skupščine in priprava zasedanja
• Datoteka 92 · Pripojitev: oblika pogodbe, predlog za vpis in pravne posledice
• Datoteka 93 · Pripojitev: varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic ter odškodninski zahtevki
• Datoteka 94 · Pripojitev: poenostavljena pripojitev in ponudba denarne odpravnine
• Datoteka 95 · Pripojitev: skupni zastopnik, poravnalni odbor in stroški postopka
• Datoteka 96 · Spojitev z ustanovitvijo nove družbe in združitev družb z omejeno odgovornostjo

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →