Slovenija · Združitve, delitve, preoblikovanja in podružnice

Spremenite pravno organizacijsko obliko družbe ali preoblikujete zadrugo

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 641., 642. in 643. člen, 645., 646., 648., 649. in 651. člen, 652. do 659. člen ter 662. in 663. člen

Preoblikovanje pravne oblike ni prenehanje in ponovna ustanovitev. Družba ostane ista pravna oseba, zato se pravila o ustanovitvi uporabljajo le smiselno, prijaviti pa je treba hkrati sklep o preoblikovanju in vse, kar iz njega izhaja, na primer sestavo novih organov in seznam družbenikov.

Druga past je ugovor delničarja. Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, ima pravice, ki jih je treba obravnavati. Zapisnik, ki ugovorov ne beleži poimensko, družbi te presoje pozneje ne omogoča.

Pogodba, s katero se družba obveže, da bo prenesla svoje premoženje po posebnih pravilih, je urejena v 641. členu, prvem odstavku, za veljavnost sklepa skupščine pa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala (641. člen, prvi odstavek). Za preoblikovanje delniške družbe v komanditno delniško družbo sta potrebna sklep skupščine in pristop najmanj enega komplementarja, sklep pa se sprejme z večino najmanj treh četrtin (642. člen, drugi odstavek). V sklepu se določi firma družbe in opredelijo spremembe, nujne za preoblikovanje, pristop osebno odgovornih družbenikov pa mora biti potrjen v obliki notarskega zapisa (642. člen, drugi odstavek). Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca, obračun pa se sestavi na dan iz 642. člena, tretjega odstavka. Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti podatke iz 643. člena, prvega odstavka, in priložiti listine o pristopu (643. člen, prvi odstavek).

Komanditna delniška družba se lahko preoblikuje v delniško družbo s sklepom po 645. členu, prvem odstavku, v sklepu pa se določita firma družbe in sestava poslovodstva (645. člen, drugi odstavek). Skupščini se predloži zadnje letno poročilo in druge listine iz 645. člena, tretjega odstavka. Hkrati s sklepom je treba za vpis prijaviti podatke iz 646. člena. Pri preoblikovanju delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo je objava preoblikovanja kot predmeta dnevnega reda pravilna le pod pogoji iz 648. člena, tretjega odstavka, nominalni znesek poslovnih deležev pa se lahko določi drugače pod pogoji iz 648. člena, petega odstavka. Hkrati s sklepom je treba prijaviti podatke iz 649. člena in priložiti podpisan seznam družbenikov. Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, ima pravice iz 651. člena, prvega odstavka.

Družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo, se v zapisnik navedejo poimensko (652. člen, drugi odstavek). Za preoblikovanje se smiselno uporabljajo določbe zakona o ustanovitvi (653. člen, prvi odstavek), v poročilu pa je treba opisati postopek preoblikovanja in predstaviti njegove gospodarske posledice (653. člen, drugi odstavek). Hkrati s sklepom je treba za vpis prijaviti podatke iz 654. člena, prvega odstavka, in priložiti seznam članov nadzornega sveta (654. člen, drugi odstavek). Vsak družbenik, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu, ima pravice iz 656. člena, prvega odstavka.

Pri preoblikovanju komanditne delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo se skupščini predloži bilanca po 657. členu, drugem odstavku. Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo veljajo pravila iz 658. člena, prvega odstavka, skupščini družbenikov pa se predloži obračun po 658. členu, drugem odstavku. Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti podatke iz 659. člena.

Upravni odbor ali direktor zadruge mora predlog za preoblikovanje zadruge predložiti po 662. členu, drugem odstavku. Pred preoblikovanjem zadruge v delniško družbo mora zadruga prenesti premoženje po 662. členu, četrtem odstavku. Pred sklepanjem o preoblikovanju zadruge v delniško družbo se na občnem zboru opravijo dejanja iz 663. člena, prvega odstavka. Zadružna pravila se spremenijo tako, da vsebujejo vse sestavine, predpisane za statut (663. člen, tretji odstavek).

Datoteke 105, 106, 107 in 110 iz paketa SI-COMPANY pokrivajo spremembo pravne organizacijske oblike. Datoteka 105 vodi prenos premoženja in preoblikovanje delniške družbe v komanditno delniško družbo, vključno s tričetrtinsko večino in notarsko potrditvijo pristopa komplementarjev. Datoteki 106 in 107 pokrijeta vse ostale smeri med d.d., k.d.d. in d.o.o. ter vas vprašata, ali je zapisnik poimensko zabeležil družbenike, ki so glasovali za, in delničarje, ki so ugovarjali. Datoteka 110 vodi preoblikovanje zadruge v družbo, od predloga upravnega odbora prek občnega zbora do spremembe zadružnih pravil.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 105 · Prenos premoženja in preoblikovanje d.d. v komanditno delniško družbo
• Datoteka 106 · Preoblikovanje komanditne delniške družbe v d.d. in d.d. v d.o.o.
• Datoteka 107 · Preoblikovanje d.o.o. v d.d., komanditne delniške družbe v d.o.o. in d.o.o. v komanditno delniško družbo
• Datoteka 110 · Preoblikovanje zadruge v družbo

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →