Slovenija · Združitve, delitve, preoblikovanja in podružnice

Razdelite družbo z ustanovitvijo novih družb ali s prevzemom

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 624. do 628. člen ter 629., 630., 632., 633., 634. in 638. člen

Delitev je edina statusna operacija, pri kateri se kapitalska ustreznost preveri po opravljeni delitvi in ne pred njo. Skupna višina osnovnega kapitala vseh udeleženih družb mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo, enako pa velja za vsoto drugih postavk lastnega kapitala.

Ta stran velja za delitev med družbami, ki jih ureja slovensko pravo. Če je pri delitvi udeležena družba iz druge države članice, velja stran o čezmejni delitvi. Delitev s prevzemom se od delitve z ustanovitvijo novih družb loči po tem, da delitveni načrt nadomesti pogodba o delitvi in prevzemu.

Poslovodstvo prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt (624. člen, prvi odstavek). Izjavi o ponudbi denarnega doplačila iz 5. in 15. točke drugega odstavka istega člena sta urejeni v 624. členu, tretjem odstavku. Skupna višina osnovnega kapitala družb, udeleženih pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo, vsota drugih postavk lastnega kapitala v otvoritveni bilanci pa najmanj enaka vsoti teh postavk v zaključnem poročilu (625. člen, prvi odstavek).

Poslovodstvo prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno poročilo o delitvi (626. člen, prvi odstavek) in v njem navesti registrske organe iz 626. člena, tretjega odstavka. Nadzorni svet prenosne družbe mora pregledati nameravano delitev ob smiselni uporabi pravil iz 628. člena. Če je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, veljajo dodatna pravila iz 629. člena, drugega odstavka. Vsakemu upniku in svetu delavcev je treba na zahtevo izročiti listine po 629. členu, tretjem odstavku.

Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo kot prenosne družbe mora sprejeti sklep po 630. členu, prvem odstavku, če pa ta večina ni dosežena, je sklep veljaven samo pod pogoji iz 630. člena, drugega odstavka. Če imajo posamezni imetniki deležev prenosne družbe posebne pravice, veljajo pravila iz 632. člena, prvega in drugega odstavka, imetnik deležev pa lahko da soglasje po 632. členu, tretjem odstavku. Upravičencem do denarne odpravnine je treba zagotoviti pravice iz 633. člena, petega odstavka.

Poslovodstvo prenosne družbe in poslovodstva novih družb morajo hkrati prijaviti delitev za vpis v register (634. člen, prvi odstavek), predlogu pa priložiti izjave o soglasju in druge listine iz 634. člena, drugega odstavka. Pri delitvi s prevzemom se delitveni načrt nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu (638. člen, prvi odstavek, 1. točka). Če prevzemna družba zaradi delitve poveča osnovni kapital, se smiselno uporabijo pravila iz 638. člena, drugega odstavka. Kadar skupščina prenosne družbe ni bila sklicana, veljajo pravila iz 638. člena, petega odstavka, poslovodstva prevzemnih družb pa morajo o spremembah obvestiti svoje družbenike po istem odstavku.

Datoteki 100 in 101 iz paketa SI-COMPANY vodita notranjo delitev. Datoteka 100 gre skozi delitveni načrt, njegove obvezne sestavine, poročilo o delitvi in pregled nadzornega sveta, nato pa vas vpraša za osnovni kapital prenosne družbe pred delitvijo in za osnovni kapital vseh udeleženih družb po njej ter preveri pravilo o ohranitvi kapitala. Datoteka 101 pokrije soglasje skupščine, posebne pravice imetnikov deležev, ponudbo denarne odpravnine, hkratno prijavo za vpis in razliko med delitvijo z ustanovitvijo novih družb in delitvijo s prevzemom.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 100 · Delitev z ustanovitvijo novih družb: delitveni načrt, ohranitev kapitala in poročila
• Datoteka 101 · Delitev: skupščina, njeno soglasje, ponudba denarne odpravnine in delitev s prevzemom

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →