Slovenija · Delniška družba: ustanovitev, organi in skupščina

Sestavite upravo in nadzorni svet ali upravni odbor in vodite njune seje

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 254.b do 254.e člen, 255. do 260. člen, 261. do 263. člen, 265. do 271. člen, 272. do 277. člen, 278. do 281.a člen, 282. do 284. člen ter 285. do 291. člen

Sestava organov ni enkratna odločitev ob ustanovitvi. Mandat je omejen, ponovno imenovanje ima svoja pravila, vsaka zamenjava članov nadzornega sveta se takoj prijavi v register, kandidat pa mora pred izvolitvijo razkriti podatke, ki jih zahteva zakon.

Druga past je dokumentiranje. Organ mora biti sklican vsaj enkrat v četrtletju, sprejeti mora poslovnik, o sejah nadzornega sveta se piše zapisnik, član pa ne sme sodelovati pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj. Družbe, ki sej ne zapisujejo, tega ne morejo dokazati, ko nekdo izpodbija sklep.

Družba zavezanka zagotavlja vsaj 40 odstotkov zastopanosti manj zastopanega spola med člani organa nadzora ali vsaj 33 odstotkov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji (254.c člen, prvi odstavek) in sprejme politiko raznolikosti (254.c člen, drugi odstavek). Družba zavezanka, ki deležev ne izpolnjuje, izvede postopek iz 254.č člena, prvega odstavka, pred začetkom postopka pa določi jasna, nevtralna in nedvoumna merila (254.č člen, drugi odstavek). Neizbrani kandidat manj zastopanega spola ima pravice iz 254.d člena, prvega odstavka. Družba zavezanka podatke navede v izjavi o upravljanju (254.e člen, prvi odstavek) in jih objavi tudi na svoji spletni strani (254.e člen, drugi odstavek).

Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, določeno v statutu (255. člen, prvi odstavek), član pa je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, ki izpolnjuje pogoje iz 255. člena, drugega odstavka. Novi člani morajo prijavi za vpis v register priložiti listine iz 255. člena, tretjega odstavka. Organ vodenja ali nadzora mora biti sklican vsaj enkrat v četrtletju ali v krajšem obdobju, ki ga določa statut (257. člen, prvi odstavek). Član ne sodeluje pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj (257. člen, peti odstavek), organ pa sprejme poslovnik o svojem delu (258. člen, prvi odstavek). Sej se ne smejo udeleževati osebe, ki niso člani (259. člen).

Družba lahko članu organa vodenja ali nadzora in prokuristu odobri posojilo le na podlagi sklepa iz 261. člena, prvega odstavka, posojilna pogodba pa se mora skleniti v obliki iz 261. člena, drugega odstavka. Če je posojilo odobreno v nasprotju s tem členom, ga je treba vrniti po 261. členu, petem odstavku. Pravice in obveznosti člana uprave ali izvršnega direktorja, ki niso določene z zakonom, se uredijo s pogodbo po 262. členu, prvem odstavku. Pogodba, s katero se član nadzornega sveta ali upravnega odbora zaveže opravljati storitve za družbo, je urejena v 262.a členu, prvem odstavku. Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati s skrbnostjo iz 263. člena, prvega odstavka, družba pa se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka (263. člen, tretji odstavek).

Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost (265. člen, prvi odstavek) ter zastopa in predstavlja družbo (266. člen, prvi odstavek). Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so določene v 267. členu. Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet (268. člen, prvi odstavek). Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave upoštevati merila iz 270. člena, prvega odstavka, odpravnina pa se lahko izplača le pod pogoji iz 270. člena, drugega odstavka. Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti (271. člen).

Uprava vsaj enkrat v četrtletju poroča nadzornemu svetu o zadevah iz 272. člena, prvega odstavka, in ga obvešča o vprašanjih iz 272. člena, drugega odstavka. Uprava mora nemudoma po sestavi predložiti letno poročilo nadzornemu svetu (272. člen, tretji odstavek), poročila pa morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti (272. člen, peti odstavek). Pred izvolitvijo na skupščini mora predlagani kandidat za člana nadzornega sveta razkriti podatke iz 274. člena, drugega odstavka. Uprava mora dati sodišču predlog za imenovanje člana nadzornega sveta v primerih iz 276. člena, prvega odstavka, in vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj prijaviti v register (277. člen).

Nadzorni svet mora med svojimi člani izvoliti predsednika in najmanj enega namestnika, uprava pa mora njuni imeni prijaviti v register (278. člen, prvi odstavek). Na sejah nadzornega sveta se piše zapisnik, ki ga podpiše predsednik (278. člen, drugi odstavek). V družbi, ki je subjekt javnega interesa, mora nadzorni svet oblikovati revizijsko komisijo (279. člen, prvi odstavek), pri čemer mora biti vsaj en član komisije usposobljen po 280. členu, prvem odstavku, vsi člani pa ustrezno usposobljeni (280. člen, drugi odstavek). Letno poročilo o delu notranje revizije je treba predložiti najpozneje v treh mesecih po koncu obdobja iz 281.a člena, četrtega odstavka. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva odločitev po 281. členu, petem odstavku.

Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička (282. člen, prvi odstavek) ter o ugotovitvah sestaviti pisno poročilo (282. člen, drugi odstavek). Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mu uprava nemudoma postavi dodaten rok, ki ne sme biti daljši od enega meseca (282. člen, tretji odstavek). Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti članom uprave (283. člen). Plačilo članom nadzornega sveta mora biti v ustreznem razmerju z njihovimi nalogami (284. člen).

V enotirnem sistemu upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov (285. člen, prvi odstavek) ter sestavi, preveri in potrdi letno poročilo (285. člen, tretji odstavek). Upravni odbor mora oblikovati revizijsko komisijo v družbah iz 289. člena, tretjega odstavka, in dati skupščini predlog za imenovanje revizorja po 289. členu, četrtem odstavku. Upravni odbor mora vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnih direktorjev prijaviti po 290. členu, drugem odstavku. Izvršni direktorji morajo pri opravljanju nalog upoštevati navodila upravnega odbora (290. člen, peti odstavek) in se podpisovati po 290. členu, devetem odstavku.

Datoteke 39 do 45 in 47 iz paketa SI-COMPANY pokrivajo oba sistema upravljanja. Datoteka 39 izračuna zastopanost spolov v vaših organih in jo primerja s 40 in 33 odstotki, datoteka 40 pa preveri mandate, četrtletni sklic in poslovnik. Datoteka 41 gre skozi posojila članom organov, pogodbe o opravljanju storitev in triletno omejitev odpovedi odškodninskim zahtevkom. Datoteke 42 do 45 pokrijejo upravo, nadzorni svet, revizijsko komisijo, notranjo revizijo in enomesečni rok za poročilo nadzornega sveta o letnem poročilu, datoteka 47 pa enotirni sistem z upravnim odborom in izvršnimi direktorji.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 39 · Uravnotežena zastopanost spolov v organih vodenja in nadzora
• Datoteka 40 · D.d.: imenovanje in mandat članov organov, odločanje, poslovnik in seje
• Datoteka 41 · D.d.: posojila članom organov, pogodbe o storitvah, skrbnost in odgovornost
• Datoteka 42 · Dvotirni sistem: uprava, njene pristojnosti, zastopanje, imenovanje, prejemki in posli s člani
• Datoteka 43 · D.d.: nadzorni svet, njegova sestava, izvolitev, sodno imenovanje in poročila, ki jih prejema
• Datoteka 44 · D.d.: seje nadzornega sveta, komisije, revizijska komisija in notranja revizija
• Datoteka 45 · D.d.: nadzorni svet in letno poročilo, zastopanje proti članom uprave in njihovi prejemki
• Datoteka 47 · Enotirni sistem: upravni odbor in izvršni direktorji

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →