Slovenija · Delniška družba: ustanovitev, organi in skupščina

Ustanovite delniško družbo s postopno ustanovitvijo in javnim vpisom delnic

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 207. do 213. člen, 214. do 219. člen in 220. člen

Postopna ustanovitev je drug postopek od sočasne ustanovitve in ima svoj koledar. Prospekt je treba objaviti, delnice se vpisujejo samo pri bankah, rok za vpisovanje in vplačilo pa ne sme biti daljši od treh mesecev od dneva, določenega za začetek vpisovanja.

Druga past je ustanovna skupščina. Sklicati jo je treba z oglasom, odpre jo notar, zastopana mora biti večina vseh delnic, zapisnik pa vodi notar. Če skupščina ni izvedena po teh pravilih, ustanovitev ni veljavna in vplačila je treba vrniti.

Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic po 207. členu, drugem odstavku. Delnice in denarna vplačila zanje se vpisujejo samo pri bankah (208. člen, prvi odstavek), pri banki pa morajo biti vpisnikom na vpogled statut in druge listine iz 208. člena, drugega odstavka. Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic, torej vpisnice, z vsebino iz 209. člena, prvega odstavka. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, veljajo dodatna pravila iz 209. člena, prvega odstavka.

Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od treh mesecev od dneva, določenega za začetek vpisovanja (210. člen, prvi odstavek). Če v tem roku vse ponujene delnice niso vpisane in plačane, velja 210. člen, drugi odstavek, če pa se delnice tudi tako ne prevzamejo, velja 210. člen, tretji odstavek. Osebe, ki so dale stvarne vložke ali prevzele delnice brez vpisa, ravnajo po 210. členu, četrtem odstavku. Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice in poslovodstvo ne sme izplačevati posebnih nadomestil, povračil in nagrad v breme teh vplačil (213. člen).

Če sta bili vpisovanje in plačevanje delnic uspešni, morajo ustanovitelji ravnati po 212. členu, prvem odstavku, v primeru iz 210. člena, drugega odstavka pa je treba delnice razdeliti po 212. členu, drugem odstavku. V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo vpisnikom dati na vpogled listine iz 212. člena, tretjega odstavka. Ustanovitelji morajo ustanovno skupščino sklicati z oglasom, objavljenim enako kot prospekt (214. člen, prvi odstavek), vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice, pa je treba v tem roku poslati obvestilo iz 214. člena, drugega odstavka. Ustanovitelji morajo v 15 dneh po poteku roka za izvedbo skupščine z oglasom objaviti podatke iz 215. člena, drugega odstavka.

Ustanovna skupščina mora biti na sedežu družbe, če v prospektu ni določen drug kraj (216. člen, prvi odstavek). Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic (216. člen, drugi odstavek), skupščino pa odpre notar, ki ga morajo povabiti ustanovitelji (216. člen, tretji odstavek). Če skupščina ni izvedena po teh pravilih, veljajo posledice iz 216. člena, četrtega odstavka. Po odprtju skupščina izvoli predsednika, nato pa se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev ter priloge (217. člen, prvi odstavek), skupščinski zapisnik pa vodi notar in ga poleg njega podpiše predsednik (217. člen, drugi odstavek).

Poleg prilog iz 199. člena, drugega odstavka je treba prijavi priložiti listine iz 218. člena, tretjega odstavka. O ugotovitvah iz 218. člena je treba poročati po 219. členu, drugem odstavku. Na ustanovni skupščini se sklepa z večino na skupščini zastopanih delnic (219. člen, tretji odstavek), sprememba statuta glede določb 183. člena pa se lahko sprejme le pod pogoji iz 219. člena, četrtega odstavka.

Če ustanovna skupščina zavrne predlog, naj se vnovič preizkusi poročilo, velja 220. člen, prvi odstavek. Vpisniki in prevzemniki, ki delnice vplačujejo samo v denarju, izvolijo poverjenike po 220. členu, drugem odstavku. Po izvolitvi poverjenikov ustanovna skupščina prekine delo za sedem dni (220. člen, tretji odstavek). Poverjeniki ustanovni skupščini predložijo svoje pisno poročilo (220. člen, četrti odstavek), pri glasovanju pa ustanovitelji, vpisniki in prevzemniki ravnajo po 220. členu, petem odstavku. Če se ne doseže večina, ustanovitev ni bila uspešna, razen v primeru iz 220. člena, šestega odstavka.

Datoteke 31, 32 in 33 iz paketa SI-COMPANY vodijo postopno ustanovitev. Datoteka 31 vas vpraša za dan, določen za začetek vpisovanja, in za dan zaključka vpisovanja, nato preveri, ali je bil trimesečni rok spoštovan, ter gre skozi prospekt, vpisnice in razpolaganje z vplačili. Datoteka 32 preveri sklic ustanovne skupščine, prisotnost notarja, zastopanost večine vseh delnic in vsebino zapisnika. Datoteka 33 pokrije ponovni preizkus ustanovitvenega poročila, izvolitev poverjenikov in sedemdnevno prekinitev.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 31 · Postopna ustanovitev d.d.: prospekt, vpisovanje in vplačilo delnic
• Datoteka 32 · Postopna ustanovitev d.d.: ustanovna skupščina
• Datoteka 33 · Postopna ustanovitev d.d.: ponovni preizkus ustanovitvenega poročila

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →