Slovenija · Delniška družba: ustanovitev, organi in skupščina

Ustanovite delniško družbo in izdate delnice

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 173., 175., 178. in 182. člen, 183., 186., 187. in 188. člen, 191. do 194.a člen ter 198., 199., 205. in 206. člen

Ustanovitev delniške družbe je zaporedje dejanj z natančno določenim vrstnim redom. Statut mora biti v obliki notarskega zapisa, posebne ugodnosti in stroški ustanovitve morajo biti v njem navedeni, stvarni vložki pa morajo biti opisani tako, da je mogoče presoditi njihovo vrednost.

Druga past je razmerje med denarnimi in stvarnimi vložki. Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice, ki se vplačajo v denarju, plačilo pa je denarno le, če je opravljeno z zakonitim plačilnim sredstvom. Ustanovitelji, ki celoten kapital pokrijejo s stvarnimi vložki, ugotovijo napako šele ob prijavi za vpis.

Delnica se ne sme izdati za emisijski znesek, ki je nižji od zneska iz 173. člena, prvega odstavka. Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom emisijskega zneska (175. člen, drugi odstavek), začasnice pa se glasijo na ime (175. člen, tretji odstavek). Brez glasovalne pravice se lahko izdajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice takšnih delnic v sestavi osnovnega kapitala (178. člen, drugi odstavek). Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki (182. člen, prvi odstavek), družba pa vloži pri klirinškodepotni družbi zahtevo za izdajo nematerializiranih delnic v 15 dneh (182. člen, drugi odstavek).

Statut mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa in mora določati podatke iz 183. člena, prvega odstavka. Določbe o posebnih ugodnostih in stroških ustanovitve se lahko spremenijo pod pogoji iz 186. člena, četrtega odstavka. Če delničarji prispevajo stvarne vložke, morajo biti ti navedeni v statutu skladno s 187. členom, prvim odstavkom, sicer so pogodbe o stvarnih vložkih neveljavne po 187. členu, tretjem odstavku. Pogodba, ki jo družba sklene z ustanovitelji ali delničarji, udeleženimi v osnovnem kapitalu, je pogodba o poustanovitvi po 188. členu, prvem odstavku, in mora biti sklenjena v pisni obliki (188. člen, drugi odstavek).

Poslovodstvo mora pripraviti pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi (188. člen, tretji odstavek), nadzorni svet pa jo preveri na podlagi poročila poslovodstva in poročila o reviziji (188. člen, peti odstavek). Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila (188. člen, šesti odstavek), sklep skupščine o soglasju pa je veljaven pod pogoji iz 188. člena, sedmega odstavka. Pogodba, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik po 188. členu, osmem odstavku, poslovodstvo pa mora vložiti predlog za vpis pogodbe v register (188. člen, deveti odstavek).

Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice, ki se vplačajo v denarju (191. člen, drugi odstavek), denarno plačilo pa je samo tisto, ki je opravljeno z zakonitim plačilnim sredstvom (191. člen, tretji odstavek). Če se delnice prodajajo nad najmanjšim emisijskim zneskom, velja 191. člen, četrti odstavek, če družbo ustanovi en ustanovitelj, pa mora delnice v celoti vplačati pred vpisom (191. člen, peti odstavek). Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni odbor (192. člen, prvi odstavek), nadzorni svet pa imenuje člane prve uprave (192. člen, tretji odstavek). Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku ustanovitve (193. člen, prvi odstavek), v katerem prikažejo bistvene okoliščine iz 193. člena, drugega odstavka.

Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek ustanovitve družbe (194. člen, prvi odstavek), ustanovitev pa mora pregledati tudi eden ali več ustanovitvenih revizorjev v primerih iz 194. člena, drugega odstavka. Kadar se ustanovitev opravi s stvarnimi vložki brez ustanovitvene revizije, mora statut vsebovati dodatne podatke (194.a člen, tretji odstavek), člani organov vodenja ali nadzora pa opravijo naloge iz 194.a člena, četrtega odstavka. Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na vrednost stvarnega vložka, velja 194.a člen, peti odstavek.

Družbo prijavijo za vpis v register člani organov vodenja ali nadzora (198. člen). Prijava mora vsebovati podatke iz 199. člena, prvega odstavka, priložiti pa ji je treba statut in druge listine iz 199. člena, drugega odstavka. Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri registrskem organu (199. člen, tretji odstavek). Če družba prevzame dolg pred vpisom v register, velja 205. člen, prvi odstavek. Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar, velja 206. člen.

Datoteke 26 do 30 iz paketa SI-COMPANY vodijo ustanovitev delniške družbe po vrstnem redu, v katerem se dejansko opravi. Datoteka 26 preveri emisijski znesek, obliko delnic, delež prednostnih delnic brez glasovalne pravice in petnajstdnevni rok za zahtevo pri klirinškodepotni družbi. Datoteka 27 gre skozi statut, posebne ugodnosti, stvarne vložke in poustanovitev, datoteka 28 skozi razmerje med denarnimi in stvarnimi vložki, imenovanje prvih organov in ustanovitveno poročilo. Datoteka 29 preveri ustanovitveno revizijo in izjemo od nje, datoteka 30 pa prijavo za vpis, njene priloge in položaj enega samega delničarja.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 26 · D.d.: emisijski znesek delnice, delnice na ime in prinosniške delnice, glasovalne pravice in nematerializirana oblika
• Datoteka 27 · Ustanovitev d.d.: statut, posebne ugodnosti, stvarni vložki in poustanovitev
• Datoteka 28 · Ustanovitev d.d.: vplačilo delnic, prvi organi in ustanovitveno poročilo
• Datoteka 29 · Ustanovitev d.d.: ustanovitvena revizija in ustanovitev s stvarnimi vložki brez revizije
• Datoteka 30 · Ustanovitev d.d.: prijava za vpis, poslovanje pred vpisom in en sam delničar

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →