Slovenija · Delniška družba: ustanovitev, organi in skupščina

Skličete skupščino, jo izpeljete in odgovorite na zahteve manjšine

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 293. in 294. člen, 295. do 297. člen, 297.a do 300. člen, 303. do 305. člen, 308.a, 310., 312. in 316. člen, 318. do 321. člen, 322. do 328. člen ter 394., 397. in 398. člen

Skupščina je edini organ, katerega sklepi se izpodbijajo pred sodiščem, in edini, pri katerem se napaka v postopku ne da popraviti za nazaj. Rok za objavo sklica, vsebina sklica, obrazložitev vsake točke in obveščanje posrednikov so vsi pogoji veljavnosti, ne priporočila.

Druga past je manjšina. Delničarji, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko zahtevajo sklic skupščine, manjšina lahko predlaga posebno revizijo, predlagatelji pa morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred zasedanjem skupščine, ki je njihov predlog zavrnila.

Skupščina mora pri sprejetju letnega poročila upoštevati zakon in računovodske standarde (293. člen, tretji odstavek), sklep o uporabi bilančnega dobička pa mora vsebovati podatke iz 293. člena, četrtega odstavka. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta (294. člen, tretji odstavek), zasedanje skupščine, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, pa je urejeno v istem odstavku. Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom (295. člen, prvi odstavek), skliče pa jo poslovodstvo z navadno večino (295. člen, drugi odstavek).

Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od poslovodstva pisno zahtevajo sklic in zahtevi priložijo dnevni red ter predlog sklepa za vsako točko (295. člen, tretji odstavek), skupščina pa mora nato zasedati v roku iz 295. člena, četrtega odstavka. Sklic mora vsebovati navedbe iz 296. člena, prvega odstavka, družbe z organiziranega trga pa še podatke iz 296. člena, drugega odstavka. Od objave sklica do vključno dneva zasedanja morajo biti delničarjem dostopne listine iz 296. člena, tretjega odstavka. Sklic se objavi na spletni strani AJPES ali v dnevniku (296. člen, četrti odstavek). Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino, statut pa lahko določi daljši najkrajši rok (297. člen, prvi odstavek).

Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morajo organi predložiti predlog z obrazložitvijo (297.a člen, prvi odstavek), poslovodstvo pa mora od objave sklica do dneva zasedanja zagotavljati dostop po 297.a členu, drugem odstavku. Poslovodstvo mora nemudoma po poteku roka objaviti dopolnitve dnevnega reda (298. člen, tretji odstavek). Poslovodstvo mora najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine posrednikom in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini uresničevali glasovalne pravice, sporočiti sklic, predloge delničarjev in njihove utemeljitve (299. člen, prvi odstavek). Družba delničarjem ne sme zaračunati stroškov, povezanih s temi obvestili (296. člen, sedmi odstavek, in 299. člen, peti odstavek).

Na skupščini se sestavi seznam prisotnih ali zastopanih delničarjev (303. člen, prvi odstavek), ki se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem (303. člen, četrti odstavek). V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog (304. člen, peti odstavek). Delničar lahko od družbe v 30 dneh od dneva glasovanja zahteva potrdilo po 304. členu, sedmem odstavku. Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe (305. člen, prvi odstavek), podatek, dan zunaj zasedanja, pa je treba obravnavati po 305. členu, tretjem odstavku.

Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjev ponuja zbiranje pooblastil, ravna po 308.a členu, prvem odstavku, in mora razkriti podatke o nasprotju interesov (308.a člen, četrti odstavek). Pooblastilo taki osebi velja le za eno skupščino (310. člen, tretji odstavek). Če delničar pošlje predlog za izvolitev članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, velja 312. člen. Za veljavnost sklepa o omejitvi ali razveljavitvi prednosti je potrebno soglasje prednostnih delničarjev (316. člen, prvi odstavek), ki o soglasju odločajo na ločenem zasedanju z izredno večino (316. člen, tretji odstavek). Kdor je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi (394. člen), poslovodstvo pa mora objaviti vložitev izpodbojne tožbe (397. člen, tretji odstavek) in vsebino sodbe (398. člen).

Predlagatelji posebne revizije morajo ostati imetniki delnic do odločbe o predlogu in dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog (318. člen, tretji odstavek). Poslovodstvo mora posebnemu revizorju omogočiti pregled poslovnih knjig (319. člen, prvi odstavek), njegovo poročilo predložiti nadzornemu svetu (320. člen, četrti odstavek) in ugotovitve objaviti (320. člen, peti odstavek). Stroške sodnega postopka v zvezi z imenovanjem posebnega revizorja ureja 321. člen, prvi odstavek. Pri izredni reviziji morajo delničarji dokazati imetništvo po 322. členu, tretjem odstavku, poslovodstvo pa predloži poročilo nadzornemu svetu in objavi ugotovitve po 324. členu, osmem in devetem odstavku. Poslovodstvo mora v šestih mesecih od dneva skupščine vložiti tožbo za povrnitev škode, če tako sklene skupščina (327. člen, prvi odstavek).

Datoteke 48 in 51 do 56 iz paketa SI-COMPANY peljejo skupščino od sklica do izpodbijanja. Datoteka 51 vas vpraša za datum objave sklica in datum zasedanja ter preveri tridesetdnevni rok, datoteka 52 pa obrazložitve točk, dopolnitve dnevnega reda in štirinajstdnevno obvestilo posrednikom. Datoteka 53 gre skozi seznam prisotnih, zapisnik in štiriindvajseturni rok za pošiljanje prepisa registru, datoteka 54 pa skozi pooblastila, organizirano zbiranje pooblastil in soglasje prednostnih delničarjev. Datoteki 55 in 56 pokrijeta posebno in izredno revizijo, dokazovanje trimesečnega imetništva ter šestmesečni rok za vložitev odškodninske tožbe.

Ta položaj pokrivajo te datoteke iz paketa SI-COMPANY

• Datoteka 48 · D.d.: pristojnosti skupščine in razrešnica organom
• Datoteka 51 · D.d.: sklic skupščine, vsebina sklica in rok za objavo
• Datoteka 52 · D.d.: obveščanje pred zasedanjem, dopolnitve dnevnega reda in sporočila delničarjem
• Datoteka 53 · D.d.: seznam prisotnih, zapisnik, pravica do obveščenosti in izpodbijanje sklepov
• Datoteka 54 · D.d.: nasprotje interesov pri pooblaščencih, organizirano zbiranje pooblastil, predlogi delničarjev in prednostne delnice
• Datoteka 55 · D.d.: posebna revizija na zahtevo manjšine
• Datoteka 56 · D.d.: izredna revizija in odškodninski zahtevki za družbo

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah in izdaja datoteke s posodobitvami prek članstva, tako da ne delate na preseženi različici. Članstvo

Nazaj v slovensko knjižnico →