España · La sociedad cotizada

Sociedad cotizada: acciones, pactos parasociales y junta general

Ley de Sociedades de Capital · artículos 496 a 501, artículos 504 a 511 bis, artículos 512 a 527 bis, artículos 527 quinquies a 527 nonies, artículo 531, artículos 535 bis y 535 ter

La sociedad cotizada convive con dos regímenes: el general de la Ley de Sociedades de Capital y el propio del título XIV, que endurece la convocatoria, la información previa y la publicidad de todo lo que ocurre en la junta. La consecuencia práctica es que cada junta deja un rastro público que cualquiera puede comprobar contra la ley.

Los pactos parasociales y las estructuras de voto añaden obligaciones que no dependen de la junta. Un pacto sobre el voto o sobre la transmisibilidad debe comunicarse, depositarse y publicarse, y el voto doble por lealtad obliga a llevar un libro registro especial y a mantener información actualizada en la web.

Las acciones y obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotización en un mercado regulado domiciliado o que opere en España han de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta (artículo 496, apartado 1). La sociedad puede solicitar en cualquier momento los datos de identificación de sus accionistas, haciendo constar la finalidad de la consulta, sin que la información pueda utilizarse para fines distintos (artículo 497, apartado 2), y los plazos de conservación de los datos personales se ajustan al artículo 497, apartado 3. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital y los accionistas titulares de al menos el tres por ciento pueden solicitar la identidad de los beneficiarios últimos en los términos del artículo 497 bis, apartado 1.

Cuando el privilegio consista en un dividendo preferente, la sociedad está obligada a acordar su reparto si existen beneficios distribuibles (artículo 498). Las acciones rescatables deben estar íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción (artículo 500, apartado 2) y su amortización se realiza con cargo a beneficios, a reservas libres o al producto de una nueva emisión (artículo 501, apartado 1), dotando una reserva por el valor nominal amortizado cuando se amortizan con cargo a beneficios o reservas libres (artículo 501, apartado 2). La exclusión del derecho de suscripción preferente exige el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 en los casos del artículo 504, apartado 1, y el valor nominal más la prima debe corresponder al valor razonable (artículo 504, apartado 2). El valor nominal de las acciones propias adquiridas, sumadas a las que ya posean la sociedad y sus filiales, no puede exceder del límite fijado en el artículo 509.

La junta general de la sociedad cotizada aprueba un reglamento específico (artículo 512), que se comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (artículo 513, apartado 1), se inscribe en el Registro Mercantil y se publica (artículo 513, apartado 2). La sociedad garantiza en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición (artículo 514) y anuncia la convocatoria de modo que se garantice un acceso rápido y no discriminatorio a la información (artículo 516, apartado 1), utilizando al menos los medios del artículo 516, apartado 2. El anuncio expresa la fecha en la que el accionista debe tener registradas las acciones a su nombre y la información sobre los trámites para participar y votar (artículo 517, apartados 1 y 2). Desde la publicación de la convocatoria y hasta la celebración, la sociedad publica ininterrumpidamente en su página web la información del artículo 518.

Los estatutos no pueden exigir para asistir a la junta la posesión de más de mil acciones (artículo 521 bis). Las solicitudes de información y las contestaciones facilitadas por escrito se incluyen en la página web de la sociedad (artículo 520, apartado 2). Antes de su nombramiento, el representante debe informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses (artículo 523, apartado 1) y, si hay instrucciones, emite el voto con arreglo a ellas y conserva las instrucciones durante un año (artículo 522, apartado 2). Para cada acuerdo sometido a votación debe determinarse al menos el número de acciones con votos válidos y la proporción de capital representada (artículo 525, apartado 1), y los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publican íntegros en la página web dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la junta (artículo 525, apartado 2). Cuando el voto se ejerza por medios electrónicos, la sociedad envía al accionista una confirmación electrónica de la recepción de su voto (artículo 527 bis, apartado 1).

La sociedad emisora crea un libro registro especial de acciones con voto doble por lealtad (artículo 527 septies, apartado 1) y facilita sin demora la información que conste en él a cualquier accionista que lo solicite (artículo 527 septies, apartado 4). Debe incorporar a su página web información permanentemente actualizada sobre el número de acciones con voto doble (artículo 527 nonies, apartado 3) y notificar ese número a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (artículo 527 nonies, apartado 4). La previsión estatutaria de voto doble debe renovarse transcurridos cinco años desde su aprobación (artículo 527 sexies, párrafo 1).

La celebración, prórroga o modificación de un pacto parasocial que tenga por objeto el ejercicio del derecho de voto o que restrinja la libre transmisibilidad de las acciones debe comunicarse en los términos del artículo 531, apartado 1. Efectuada la comunicación, el documento en el que conste el pacto se deposita en el Registro Mercantil (artículo 531, apartado 2) y el pacto se publica como hecho relevante (artículo 531, apartado 3). Los fondos obtenidos en la oferta pública por una sociedad cotizada con propósito para la adquisición se inmovilizan en una cuenta abierta a su nombre (artículo 535 bis, apartado 2), la denominación social incluye esa indicación o la abreviatura SPAC, S.A. (artículo 535 bis, apartado 3) y los estatutos contemplan un plazo máximo de treinta y seis meses para formalizar el acuerdo de adquisición (artículo 535 bis, apartado 4).

Los archivos 52 a 60 y 71 del paquete ES-COMPANY cubren las acciones, la junta y los pactos de la sociedad cotizada. El sistema pregunta por la fecha de publicación de la convocatoria, por los medios utilizados, por el contenido de la web durante el periodo previo, por la fecha de publicación de los resultados y por cada pacto parasocial comunicado y depositado. Después comprueba el plazo de cinco días de publicación de los acuerdos y la información permanente exigida sobre el voto doble.

Esta situación queda cubierta por estos archivos del paquete ES-COMPANY

• Archivo 52 · Sociedad cotizada: representación de las acciones e identificación de los accionistas
• Archivo 53 · Sociedad cotizada: acciones con dividendo preferente y acciones rescatables
• Archivo 54 · Sociedad cotizada: exclusión del derecho de preferencia, entrega de acciones y límite de autocartera
• Archivo 55 · Sociedad cotizada: obligaciones convertibles y competencias adicionales de la junta
• Archivo 56 · Sociedad cotizada: reglamento de la junta, convocatoria e información previa
• Archivo 57 · Sociedad cotizada: derecho de información y participación a distancia
• Archivo 58 · Sociedad cotizada: representación en la junta y deberes de las entidades intermediarias
• Archivo 59 · Sociedad cotizada: resultados de la votación y solicitud pública de representación
• Archivo 60 · Sociedad cotizada: acciones con voto doble por lealtad
• Archivo 71 · Sociedad cotizada: pactos parasociales y sociedades con propósito para la adquisición

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