España · La sociedad cotizada

Sociedad cotizada: retribución, operaciones vinculadas e informes anuales

Ley de Sociedades de Capital · artículos 529 septdecies a 529 novodecies, artículos 529 unvicies a 529 tervicies, artículos 536 a 539, artículo 540, artículo 541

La retribución de los consejeros de una sociedad cotizada solo es válida si encaja en tres documentos a la vez: los estatutos, la política de remuneraciones aprobada por la junta y el acuerdo individual del consejo. Cuando uno de los tres no respalda un concepto retributivo, ese concepto queda fuera de la política.

Las operaciones vinculadas tienen umbral, órgano competente, informe previo de la comisión de auditoría y anuncio público. Se incumplen sobre todo por agregación, porque varias operaciones pequeñas con la misma contraparte en doce meses suman y cruzan el umbral sin que nadie lo advierta.

La remuneración de los consejeros en su condición de tales debe ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto (artículo 529 septdecies, apartado 1), la política establece el importe máximo anual a satisfacer al conjunto de los consejeros y los criterios para su distribución (artículo 529 septdecies, apartado 2) y corresponde al consejo la fijación individual dentro de ese marco, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones (artículo 529 septdecies, apartado 3). La remuneración por funciones ejecutivas debe ajustarse a los estatutos y a la política (artículo 529 octodecies, apartado 1), que establece cuando menos la cuantía de la retribución fija anual por esas funciones (artículo 529 octodecies, apartado 2), y corresponde al consejo la determinación individual dentro del marco de la política (artículo 529 octodecies, apartado 3).

La política de remuneraciones se aprueba por la junta general como punto separado del orden del día y con la vigencia máxima prevista en el artículo 529 novodecies, apartado 1, y cualquier modificación o sustitución durante ese plazo requiere la previa aprobación de la junta. La política, junto con la fecha y el resultado de la votación, es accesible de forma gratuita en la página web de la sociedad desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable (artículo 529 novodecies, apartado 2). La propuesta debe ser motivada y acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones, documentos que se ponen a disposición de los accionistas desde la convocatoria (artículo 529 novodecies, apartado 4). El contenido obligatorio de la política figura en el artículo 529 novodecies, apartado 3, que exige entre otros extremos describir los componentes fijos y variables, explicar cómo se han tenido en cuenta las condiciones de retribución de los trabajadores y señalar los criterios de concesión de la retribución variable.

La competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento del total de las partidas del activo corresponde a la junta general, y el accionista afectado queda privado del derecho de voto en los términos del artículo 529 duovicies, apartado 1. El resto de las operaciones vinculadas corresponde al consejo de administración, que no puede delegar esa competencia, y el consejero afectado debe abstenerse de participar en la deliberación y votación (artículo 529 duovicies, apartado 2). La aprobación debe ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría, que evalúa si la operación es justa y razonable, sin que puedan participar en su elaboración los consejeros afectados (artículo 529 duovicies, apartado 3). Las operaciones celebradas con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregan para determinar el valor total (artículo 529 tervicies, apartado 1).

Las sociedades deben anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que alcancen o superen los umbrales del artículo 529 unvicies, apartado 1. El anuncio se inserta en un lugar fácilmente accesible de la página web y se comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública (artículo 529 unvicies, apartado 2), acompañado del informe de la comisión de auditoría y de la información mínima del artículo 529 unvicies, apartado 3.

Las sociedades con valores admitidos a negociación en un mercado regulado no pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados (artículo 536) e incluyen en el informe de gestión, en una sección separada, el informe de gobierno corporativo (artículo 538). Deben disponer de una página web para atender el derecho de información de los accionistas y difundir la información relevante (artículo 539, apartado 2), en la que se habilita un foro electrónico de accionistas. Las sociedades anónimas cotizadas deben hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo (artículo 540, apartado 1), comunicarlo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (artículo 540, apartado 2), publicarlo como hecho relevante (artículo 540, apartado 3) y darle el contenido del artículo 540, apartado 4, que comprende la estructura de propiedad, la estructura de la administración, las operaciones vinculadas, los sistemas de control del riesgo y el funcionamiento de la junta general.

El consejo de administración debe elaborar y publicar anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros (artículo 541, apartado 1), con información completa, clara y comprensible sobre la política aplicable al ejercicio en curso (artículo 541, apartado 2). El informe se difunde como otra información relevante de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo (artículo 541, apartado 3) y se somete a votación consultiva, como punto separado del orden del día, en la junta general ordinaria (artículo 541, apartado 4). Las sociedades dejan de dar acceso público a los datos personales de los administradores incluidos en ese informe transcurridos diez años desde su publicación (artículo 541, apartado 6).

Los archivos 67 a 70 y 72 a 74 del paquete ES-COMPANY revisan la retribución, las operaciones vinculadas y los informes anuales. El sistema pregunta qué concepto retributivo respalda cada estatuto, cada política y cada acuerdo del consejo, y después recorre las operaciones vinculadas del ejercicio, incluida su agregación por contraparte en doce meses. Termina con el informe de gobierno corporativo y el informe de remuneraciones, comprobando la comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la publicación en la página web.

Esta situación queda cubierta por estos archivos del paquete ES-COMPANY

• Archivo 67 · Sociedad cotizada: retribución como consejero y por funciones ejecutivas
• Archivo 68 · Sociedad cotizada: aprobación y publicación de la política de remuneraciones
• Archivo 69 · Sociedad cotizada: contenido obligatorio de la política de remuneraciones
• Archivo 70 · Sociedad cotizada: operaciones vinculadas
• Archivo 72 · Sociedad cotizada: especialidades de las cuentas e instrumentos especiales de información
• Archivo 73 · Sociedad cotizada: informe anual de gobierno corporativo
• Archivo 74 · Sociedad cotizada: informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

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