España · Socios, acciones y capital

Transmite participaciones o acciones

Ley de Sociedades de Capital · artículos 87 a 89, artículos 95 a 100, artículos 104 a 109, artículos 113 a 117, artículos 118 a 131

El cambio de titular es el hecho más frecuente en la vida de una sociedad y el que deja más rastro sin terminar. Se firma el contrato, se paga el precio y el libro registro de socios o el libro registro de acciones nominativas se queda como estaba.

El coste aparece años después, en una operación de compraventa o en un conflicto entre socios. La sociedad limitada tiene además un régimen de comunicación previa a los administradores y un plazo para otorgar el documento público, y quien lo ignora deja la transmisión discutible.

La sociedad limitada lleva un libro registro de socios en el que constan la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales (artículo 104, apartado 1), con la identidad y el domicilio del titular en cada anotación (artículo 104, apartado 3). Cualquier socio puede examinar el libro, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración (artículo 105, apartado 1), y el socio tiene derecho a obtener certificación de sus participaciones (artículo 105, apartado 2). La transmisión de las participaciones y la constitución de prenda sobre ellas deben constar en documento público (artículo 106, apartado 1).

El socio que se propone transmitir debe comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y las características de las participaciones, la identidad del adquirente y el precio (artículo 107, apartado 2, letra a). El documento público de transmisión se otorga en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente (artículo 107, apartado 2, letra e). Ante un embargo, la sociedad anota la traba en el libro registro de socios y remite de inmediato copia de la notificación a todos los socios (artículo 109, apartado 1), y traslada copia del testimonio recibido en el plazo máximo de cinco días (artículo 109, apartado 2).

Las acciones representadas por títulos revisten necesariamente forma nominativa mientras no esté enteramente desembolsado su importe y en los demás casos del artículo 113, apartado 1. Las acciones nominativas figuran en un libro registro que lleva la sociedad, en el que se inscriben las sucesivas transferencias (artículo 116, apartado 1), y la sociedad solo reputa accionista a quien se halle inscrito en dicho libro (artículo 116, apartado 2). Cualquier accionista que lo solicite puede examinar el libro registro (artículo 116, apartado 3) y obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre mientras no se hayan impreso y entregado los títulos (artículo 116, apartado 5). La transmisibilidad solo puede condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permiten denegarla (artículo 123, apartado 3).

Si la aportación va acompañada de prestaciones accesorias, los estatutos determinan la compensación que reciben los socios que las realizan (artículo 87, apartado 1), sin que la retribución pueda exceder del valor de la prestación (artículo 87, apartado 2), y la transmisión voluntaria de la participación o acción de un socio obligado a realizarlas exige autorización de la sociedad (artículo 88, apartado 1). La sociedad debe dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idénticas (artículo 97). Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo de las acciones sin voto (artículo 99, apartado 2), y la parte no pagada por insuficiencia de beneficios debe satisfacerse dentro de los cinco ejercicios siguientes (artículo 99, apartado 3). En caso de copropiedad, los copropietarios designan una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad (artículo 126).

Los archivos 10 a 14 del paquete ES-COMPANY separan la sociedad limitada de la anónima, porque los libros y los documentos exigidos no son los mismos. El sistema pregunta por la fecha de cada transmisión, por la comunicación previa a los administradores, por el documento público y por la anotación practicada en el libro. El resultado es un registro de titularidad que resiste una revisión de diligencia debida, porque cada paso lleva el artículo del que nace.

Esta situación queda cubierta por estos archivos del paquete ES-COMPANY

• Archivo 10 · Prestaciones accesorias vinculadas a participaciones y acciones
• Archivo 11 · Derechos del socio, privilegios y acciones sin voto
• Archivo 12 · Libro registro de socios y transmisión de participaciones en la sociedad limitada
• Archivo 13 · Títulos de las acciones y libro registro de acciones nominativas
• Archivo 14 · Acciones representadas por anotaciones en cuenta, transmisión y derechos reales

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