Suomi · Päätöksenteko ja johto

Hallitus, toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto

Osakeyhtiölaki · 6 luku 1 §, 6 luku 2 §, 6 luku 3 §, 6 luku 4 §, 6 luku 5 §, 6 luku 6 §, 6 luku 8 §, 6 luku 9 §, 6 luku 10 §, 6 luku 12 §, 6 luku 14 §, 6 luku 15 §, 6 luku 16 §, 6 luku 17 §, 6 luku 19 §, 6 luku 20 §, 6 luku 21 §, 6 luku 22 §, 6 luku 23 §

Hallituksen työ dokumentoidaan tyypillisesti liian ohuesti. Laki vaatii pöytäkirjan jokaisesta kokouksesta, allekirjoitukset, juoksevan numeroinnin ja luotettavan säilytyksen, ja myös kokousta pitämättä tehty päätös on kirjattava samalla tavalla. Ilman tätä aineistoa hallituksen jäsen ei kykene osoittamaan toimineensa huolellisesti.

Toinen puute koskee esteellisyyttä. Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mutta esteellisyyttä ei useinkaan merkitä pöytäkirjaan. Myös yhtiön ja ainoan osakkeenomistajan väliset tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavat sopimukset jäävät kirjaamatta.

Yhtiöllä on oltava hallitus, ja sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto (6 luku 1 §). Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty (6 luku 2 § 1 momentti). Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen päätöstä, joka on lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön (6 luku 2 § 2 momentti). Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, esteellisiä ei lasketa paikalla oleviksi, eikä päätöstä saa tehdä, ellei kaikille jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn (6 luku 3 § 2 momentti).

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn eikä yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa (6 luku 4 § 1 momentti). Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa, ja kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii (6 luku 5 §). Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, ja hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan (6 luku 6 §). Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla (6 luku 6 §).

Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, ja jos jäseniä on vähemmän kuin kolme, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen (6 luku 8 §). Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja (6 luku 8 §). Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että hallintoneuvosto valitsee heidät (6 luku 9 §). Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä poikkeuslupaa (6 luku 10 §). Jos eroavalla hallituksen jäsenellä on syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava yhtiökokouksen koollekutsumisesta uuden hallituksen valitsemiseksi (6 luku 12 §), ja jos varajäsentä ei ole, muiden jäsenten on huolehdittava uuden jäsenen valinnasta jäljellä olevaksi toimikaudeksi (6 luku 14 §).

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti, vastaa siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty, ja antaa hallitukselle sen tehtävien hoitamiseksi tarvittavat tiedot (6 luku 17 § 1 momentti). Toimitusjohtaja saa ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana tai jos hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta olennaista haittaa, ja hallitukselle on tällöin annettava tieto toimista mahdollisimman pian (6 luku 17 § 2 momentti). Toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä poikkeuslupaa (6 luku 19 §). Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen palkitsemisestaan (6 luku 20 § 1 momentti).

Jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö tai se on lakannut olemasta emoyhtiö, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle, ja tytäryhteisön on annettava emoyhtiön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseksi tarvittavat tiedot (6 luku 15 §). Yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välinen sopimus tai sitoumus, joka ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan (6 luku 16 §). Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa (6 luku 21 §), ja hallituksen, sen jäsenen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle sen tehtävien hoitamiseksi tarpeelliset tiedot (6 luku 22 §). Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä, toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla sen jäsen, ja hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja (6 luku 23 §).

Tiedosto 16 käy läpi hallituksen yleistoimivallan, päätösvaltaisuuden, esteellisyyden ja pöytäkirjat. Tiedosto 17 kysyy hallituksen ja hallintoneuvoston kokoonpanosta, valinnasta, varajäsenistä ja asuinpaikkavaatimuksesta. Tiedosto 18 käy läpi toimitusjohtajan tehtävät, konsernisuhteiden ilmoitukset ja ainoan osakkeenomistajan kanssa tehtyjen sopimusten kirjaamisen. Kysymykset kohdistuvat siihen aineistoon, jolla huolellisuus näytetään toteen.

Tämän tilanteen kattavat paketin tiedostot FI-COMPANY

• Tiedosto 16 · Hallituksen tehtävät, päätöksenteko, esteellisyys, kokoukset ja pöytäkirja
• Tiedosto 17 · Hallituksen ja hallintoneuvoston kokoonpano
• Tiedosto 18 · Toimitusjohtaja, konsernisuhteet ja sopimukset ainoan osakkeenomistajan kanssa

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja julkaisee päivitystiedostot jäsenyyden kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Jäsenyys

Takaisin Suomen kirjastoon →