Luxembourg · La fin de la société

La dissolution, la liquidation et la clôture

Loi du 10 août 1915 · Art. 1100-1 à 1100-3, Art. 1100-7 à 1100-10, Art. 1100-12 à 1100-15

La liquidation est la phase où une société qui a bien fonctionné pendant vingt ans peut se tromper en trois mois. La société continue d'exister pour les besoins de sa liquidation, toutes ses pièces doivent porter la mention de cet état, et les pouvoirs du liquidateur remplacent ceux des organes habituels.

Deux points bloquent le plus souvent. La dissolution par réunion de toutes les parts en une seule main exige, à peine de nullité, trois attestations administratives datées de moins de trois mois. Et la distribution aux associés ne peut intervenir qu'après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes.

Les sociétés civiles et commerciales sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation, et toutes les pièces émanant de la société doivent en faire mention (Art. 1100-1, paragraphe 1). Tout acte de dissolution volontaire par la réunion de toutes les parts en une seule main doit, à peine de nullité, être accompagné d'attestations établies par le Centre commun de la sécurité sociale, par l'Administration des contributions directes et par l'Administration de l'enregistrement et des domaines, dont il ressort que la société est en règle avec ses obligations de paiement, ces attestations ne pouvant être antérieures de plus de trois mois au jour de l'acte de dissolution ni postérieures à celui-ci (Art. 1100-1, paragraphe 2). À défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des associés (Art. 1100-2, alinéa 1). Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs, ils forment un collège qui délibère selon le mode fixé par la loi (Art. 1100-2, alinéa 2). Lorsque le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui le représente doit être désignée dans l'acte de nomination (Art. 1100-2, alinéa 3), et toute modification de cette désignation est décidée, déposée et publiée dans les mêmes formes (Art. 1100-2, alinéa 4). À défaut de nomination de liquidateurs, les associés-gérants, les gérants et les administrateurs ou membres du directoire sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers (Art. 1100-3). Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois lorsque des associés représentant le dixième du capital social les en requièrent (Art. 1100-7).

Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payent toutes les dettes de la société proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles (Art. 1100-8, alinéa 1). Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribuent aux associés les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales (Art. 1100-9, alinéa 1). Dans les sociétés anonymes et les sociétés européennes, le membre du collège des liquidateurs ou le liquidateur unique qui a un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société est soumis aux règles applicables aux administrateurs (Art. 1100-12). Les liquidateurs sont responsables, tant envers les tiers qu'envers la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion (Art. 1100-13). Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l'assemblée générale avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée (Art. 1100-14). Lorsque la liquidation est terminée, les liquidateurs font un rapport à l'assemblée générale sur l'emploi des valeurs sociales et soumettent les comptes et pièces à l'appui (Art. 1100-15, alinéa 1). La clôture de la liquidation est publiée (Art. 1100-15, alinéa 2), et cette publication comprend en outre l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins (Art. 1100-15, alinéa 3, point 1°), ainsi que l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés (Art. 1100-15, alinéa 3, point 2°).

Le Fichier 65 traite la société après sa dissolution, les attestations administratives, la nomination et les pouvoirs des liquidateurs. Le Fichier 66 traite le paiement des dettes, les distributions aux associés, le rapport annuel de liquidation et la clôture, y compris la conservation des livres et la consignation des sommes non réclamées.

Cette situation est couverte par ces fichiers du paquet LU-COMPANY

• Fichier 65 · Liquidation: la société après la dissolution et les liquidateurs
• Fichier 66 · Liquidation: paiement des dettes, distributions et clôture

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