Österreich · Offene Gesellschaft, Kommanditgesellschaft und stille Gesellschaft

Was ein ausscheidender Gesellschafter bekommt und wie eine Personengesellschaft abgewickelt wird

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 137 bis 140, 143, 144, 148 bis 150, 152 bis 155 und 157 UGB

Die Abfindung wird auf einen Stichtag gerechnet, der nicht der Tag der Zahlung ist. Dem ausscheidenden Gesellschafter ist in Geld auszuzahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhielte, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre, und der Wert des Gesellschaftsvermögens ist, soweit erforderlich, durch Schätzung zu ermitteln (§ 137 Absatz 2 UGB). Ihm sind die Gegenstände zurückzugeben, die er der Gesellschaft zur Benutzung überlassen hat (§ 137 Absatz 1 UGB), er ist von den Gesellschaftsschulden zu befreien, für die er den Gläubigern haftet, wobei die Gesellschaft für noch nicht fällige Schulden Sicherheit leisten kann (§ 137 Absatz 3 UGB), und verbleibt ihm eine Verbindlichkeit, so hat er einen Ausgleich zu zahlen (§ 137 Absatz 4 UGB).

Für die Erben eines verstorbenen Gesellschafters läuft eine Frist von drei Monaten, die an einem gerichtlichen Akt hängt. Die in § 139 Absatz 1 und Absatz 2 UGB bezeichneten Rechte können von den Erben nur innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Einantwortung der Verlassenschaft geltend gemacht werden (§ 139 Absatz 3 UGB). Nehmen die übrigen Gesellschafter einen Antrag des Erben nicht an, so ist dieser befugt, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist sein Ausscheiden zu erklären (§ 139 Absatz 2 UGB). Der Gesellschaftsvertrag kann die Anwendung dieser Vorschriften nicht ausschließen (§ 139 Absatz 5 UGB).

Der ausgeschiedene Gesellschafter nimmt am Gewinn und am Verlust teil, der sich aus den zur Zeit seines Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt (§ 138 Absatz 1 UGB), und er kann am Schluss jedes Geschäftsjahrs Rechenschaft über die beendeten Geschäfte, Auszahlung des gebührenden Betrags und Auskunft über den Stand der schwebenden Geschäfte verlangen (§ 138 Absatz 2 UGB). Für die Auseinandersetzung mit einem ausgeschlossenen Gesellschafter ist die Vermögenslage in dem Zeitpunkt maßgebend, den § 140 Absatz 2 UGB bestimmt.

Die Auflösung der Gesellschaft ist, wenn sie nicht in Folge der Eröffnung des Konkursverfahrens eintritt, von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden (§ 143 Absatz 1 UGB), und das Gleiche gilt für das Ausscheiden eines Gesellschafters (§ 143 Absatz 2 UGB). Auch die Fortsetzung ist von sämtlichen Gesellschaftern anzumelden (§ 144 Absatz 2 UGB). Die Liquidatoren sind von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung anzumelden, ebenso jede Änderung in ihren Personen oder in ihrer Vertretungsmacht (§ 148 Absatz 1 UGB), und sie haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung bei Gericht zu zeichnen (§ 148 Absatz 3 UGB).

Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen (§ 149 Absatz 1 UGB). Sind mehrere Liquidatoren vorhanden, so können sie nur gemeinschaftlich handeln, sofern nicht eine im Firmenbuch eingetragene Bestimmung sie zum Einzelhandeln ermächtigt (§ 150 Absatz 1 UGB), sie haben den einstimmig beschlossenen Anordnungen der Beteiligten Folge zu leisten (§ 152 UGB) und ihre Unterschrift unter der Liquidationsfirma abzugeben (§ 153 UGB). Sie haben bei Beginn und bei Beendigung der Liquidation eine Bilanz aufzustellen (§ 154 Absatz 1 UGB), das verbleibende Vermögen nach § 155 Absatz 1 UGB zu verteilen, entbehrliches Geld vorläufig zu verteilen und für streitige Verbindlichkeiten Vorsorge zu treffen (§ 155 Absatz 2 UGB), und bei Streit über die Verteilung diese bis zur Entscheidung auszusetzen (§ 155 Absatz 3 UGB). Nach Beendigung der Liquidation ist das Erlöschen der Firma anzumelden (§ 157 Absatz 1 UGB), und die Bücher und Papiere werden nach § 157 Absatz 2 UGB in Verwahrung gegeben.

Die Datei 105 rechnet die Abfindung auf den Tag des Ausscheidens, führt die Rückgabe überlassener Gegenstände, die Befreiung von den Gesellschaftsschulden und die schwebenden Geschäfte, und sie berechnet für Erben die Dreimonatsfrist ab der Einantwortung. Die Datei 106 führt jede Anmeldung zum Firmenbuch, von der Auflösung über das Ausscheiden bis zu den Liquidatoren. Die Datei 107 führt die Liquidation selbst mit Eröffnungsbilanz, Schlussbilanz und Verteilungsplan.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY

• Datei 105 · Auflösung der Gesellschaft, Ausscheiden eines Gesellschafters und die Abfindung
• Datei 106 · Anmeldung der Auflösung und Bestellung der Liquidatoren
• Datei 107 · Durchführung der Liquidation, die Rechnungslegung und die Verteilung des Vermögens

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