Österreich, das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Unternehmensgesetzbuch

Die Eintragung in das Firmenbuch und die laufende Anmeldung

Wer als natürliche Person unternehmerisch tätig ist und nach § 189 UGB rechnungslegungspflichtig wird, muss sich in das Firmenbuch eintragen lassen; andere Einzelunternehmer sind dazu nur berechtigt (§ 8 Absatz 1 UGB). Jede Änderung der eingetragenen Tatsachen, die Auflösung und die Personen der Liquidatoren sind gesondert anzumelden (§ 34 Absatz 1 UGB).

Geschäftsbriefe, Publizität des Firmenbuchs, Prokura und Handlungsvollmacht

Eingetragene Unternehmer haben auf allen Geschäftsbriefen, Bestellscheinen und Webseiten die Firma, die Rechtsform, den Sitz und die Firmenbuchnummer anzugeben (§ 14 Absatz 1 UGB). Die Prokura kann nur durch ausdrückliche Erklärung erteilt werden und ist jederzeit widerruflich (§ 48 Absatz 1 und § 52 Absatz 1 UGB).

Die Satzung, die Firma, der Sitz und das Grundkapital der Aktiengesellschaft

Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist 70 000 Euro (§ 7 AktG), und die Satzung muss in Form eines Notariatsakts festgestellt werden (§ 16 Absatz 1 AktG). Jeder einem Aktionär oder einem Dritten eingeräumte besondere Vorteil muss in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden (§ 19 Absatz 1 AktG).

Nennbetragsaktien, Stückaktien, Namens- und Inhaberaktien und das Stimmrecht

Nennbetragsaktien und Stückaktien dürfen in einer Gesellschaft nicht nebeneinander bestehen (§ 8 Absatz 1 AktG), und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Drittel des Grundkapitals ausgegeben werden (§ 12a Absatz 2 AktG). Mehrstimmrechtsaktien sind unzulässig (§ 12 Absatz 3 AktG).

Sacheinlagen, der Gründungsbericht und die Gründungsprüfung

Sacheinlagen und Sachübernahmen können nur Vermögensgegenstände sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist, und Verpflichtungen zu Dienstleistungen können es nicht sein (§ 20 Absatz 2 AktG). Die Gründer haben einen schriftlichen Gründungsbericht zu erstatten (§ 24 Absatz 1 AktG).

Die Anmeldung der Aktiengesellschaft, die Einpersonengesellschaft und die Nachgründung

Der eingeforderte Betrag muss mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags umfassen, und Sacheinlagen müssen sofort in vollem Umfang bewirkt werden (§ 28a Absatz 1 und Absatz 2 AktG). Verträge über den Erwerb von einem Gründer für mindestens zehn vom Hundert des Grundkapitals brauchen die Zustimmung der Hauptversammlung (§ 45 Absatz 1 AktG).

Die Einlagepflicht, das Verbot der Einlagenrückgewähr und die Kaduzierung

Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt werden, und sie haben nur Anspruch auf den Bilanzgewinn (§ 52 AktG). Die Nachfrist vor der Kaduzierung muss dreimal veröffentlicht werden, die erste Veröffentlichung mindestens drei Monate vor Fristablauf (§ 58 Absatz 2 AktG).

Das Aktienbuch, die Übertragung, die Urkunden und der Erwerb eigener Aktien

Eigene Aktien, die entgegen § 65 AktG erworben wurden, müssen innerhalb eines Jahres veräußert werden (§ 65a Absatz 1 AktG), und ein Anteil über zehn vom Hundert des Grundkapitals ist innerhalb von drei Jahren abzubauen (§ 65a Absatz 2 AktG). Alle Namensaktien sind in das Aktienbuch einzutragen (§ 61 Absatz 1 AktG).

Die Leitung durch den Vorstand, die Vertretung der Gesellschaft und die Zeichnung

Der Vorstand hat die Gesellschaft unter eigener Verantwortung so zu leiten, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses erfordert (§ 70 Absatz 1 AktG). Jede Änderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis ist zur Eintragung anzumelden (§ 73 Absatz 1 AktG).

Bestellung, Wettbewerbsverbot, Kredite und die Haftung der Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre (§ 75 Absatz 1 AktG). Ergibt sich ein Verlust in Höhe des halben Grundkapitals, so hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen (§ 83 AktG), und Ersatzansprüche verjähren in fünf Jahren (§ 84 Absatz 6 AktG).

Die Vergütungspolitik und der Vergütungsbericht der börsenotierten Gesellschaft

Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen (§ 78b Absatz 1 AktG), und der Vergütungsbericht ist zehn Jahre lang kostenfrei auf der Internetseite zugänglich zu halten (§ 78e Absatz 1 AktG).

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Wahl seiner Mitglieder und ihre Abberufung

Der Aufsichtsrat besteht aus drei natürlichen Personen, und die Satzung kann höchstens 20 festsetzen (§ 86 Absatz 1 AktG). In einer börsenotierten Gesellschaft hat er zu mindestens 40 Prozent aus Frauen und zu mindestens 40 Prozent aus Männern zu bestehen (§ 86 Absatz 6a AktG).

Der Vorsitz, die Ausschüsse, die Sitzungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat muss mindestens viermal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten, und die Sitzungen haben vierteljährlich stattzufinden (§ 94 Absatz 3 AktG). Er ist nur beschlussfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen (§ 92 Absatz 5 AktG).

Die Überwachung der Geschäftsführung, die Zustimmungsvorbehalte und die Berichte des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat die ihm vorgelegten Unterlagen innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen und darüber zu berichten (§ 96 Absatz 1 AktG). Übersteigt ein Geschäft mit nahestehenden Rechtsträgern zehn Prozent der Bilanzsumme, so ist es öffentlich bekannt zu machen (§ 95a Absatz 5 AktG).

Wofür die Hauptversammlung zuständig ist, wie sie einberufen wird und was auf die Tagesordnung gehört

Die ordentliche Hauptversammlung hat in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden (§ 104 Absatz 1 AktG), und die Einberufung hat spätestens am 28. Tag vor ihr, sonst spätestens am 21. Tag zu erfolgen (§ 107 Absatz 1 AktG). Aktionäre mit fünf vom Hundert des Grundkapitals können die Einberufung verlangen (§ 105 Absatz 3 AktG).

Die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Vertretung, der Vorsitz und das Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist (§ 118 Absatz 1 AktG). Die Vollmacht muss einer bestimmten Person schriftlich erteilt werden (§ 114 Absatz 1 AktG).

Beschlüsse, Mehrheiten, Stimmverbote und die Abstimmung aus der Ferne

Jeder Beschluss der Hauptversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine notarielle Niederschrift (§ 120 Absatz 1 AktG), und das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage (§ 123 Absatz 1 AktG). Niemand darf mitstimmen, wenn über seine eigene Entlastung beschlossen wird (§ 125 AktG).

Der Sonderprüfer und die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch die Minderheit

Der Anspruch kann nur binnen sechs Monaten seit dem Tag der Hauptversammlung geltend gemacht werden (§ 135 Absatz 1 AktG), und die Minderheit muss seit mindestens drei Monaten vor diesem Tag über Anteile im Ausmaß von zehn vom Hundert verfügen (§ 135 Absatz 2 AktG).

Die Satzungsänderung und die ordentliche Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien

Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§§ 145 und 146 AktG). Das Grundkapital darf nicht erhöht werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können (§ 149 Absatz 4 AktG).

Die bedingte Kapitalerhöhung und die Ausgabe der Bezugsaktien

Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zu den im Gesetz aufgezählten Zwecken beschlossen werden (§ 159 Absatz 2 AktG), und der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf insgesamt die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen (§ 159 Absatz 4 AktG). Der Vorstand hat die Ausgabe spätestens innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs anzumelden (§ 168 Absatz 1 AktG).

Das genehmigte Kapital und die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum genehmigten Kapital kann für höchstens fünf Jahre erteilt werden, und der Nennbetrag darf die Hälfte des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen (§ 169 Absatz 2 und Absatz 3 AktG). Eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden (§ 174 Absatz 2 AktG).

Die ordentliche Kapitalherabsetzung und der Schutz der Gläubiger

Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals, und in ihm ist festzusetzen, zu welchem Zweck die Herabsetzung stattfindet (§ 175 Absatz 1 und Absatz 3 AktG). Zahlungen an die Aktionäre dürfen erst nach Ablauf der im Gesetz bestimmten Frist seit der Eintragung geleistet werden (§ 178 Absatz 2 AktG).

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung, die Ausschüttungssperren und die Einziehung von Aktien

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulässig, nachdem die im Gesetz bezeichneten Rücklagen aufgelöst worden sind (§ 183 AktG). Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden, bevor die gebundenen Rücklagen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreicht haben (§ 187 Absatz 1 AktG).

Die Anfechtung eines Beschlusses, die Wirkung des Urteils und die Nichtigkeit der Gesellschaft

Der Vorstand hat die Erhebung der Anfechtungsklage unverzüglich zu veröffentlichen (§ 197 Absatz 5 AktG). Soweit ein Beschluss durch Urteil für nichtig erklärt ist, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder der Organe (§ 198 Absatz 1 AktG).

Die Auflösung der Gesellschaft, die Abwickler und die Verteilung des Vermögens

Das Vermögen darf erst verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an dem der Aufruf der Gläubiger veröffentlicht wurde (§ 213 Absatz 1 AktG). Die Abwickler haben für den Beginn der Abwicklung eine Eröffnungsbilanz aufzustellen (§ 211 Absatz 1 AktG).

Der Verschmelzungsvertrag, die Berichte der Vorstände und die Prüfung

Jede übertragende Gesellschaft hat auf den Verschmelzungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen (§ 220 Absatz 3 AktG). Der Verschmelzungsvertrag ist für jede beteiligte Gesellschaft durch einen Verschmelzungsprüfer zu prüfen, den der Aufsichtsrat bestellt (§ 220b Absatz 1 und Absatz 2 AktG).

Die Zustimmung der Hauptversammlung zur Verschmelzung und die Kapitalerhöhung, die sie trägt

Die Vorstände haben die Unterlagen mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung aufzulegen (§ 221a Absatz 1 und Absatz 2 AktG), und der Verschmelzungsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung (§ 222 AktG). Bare Zuzahlungen dürfen zehn vom Hundert des auf die gewährten Aktien entfallenden Betrags nicht übersteigen (§ 224 Absatz 5 AktG).

Die Anmeldung der Verschmelzung, der Treuhänder und der Schutz der Gläubiger

Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht den Empfang der zu gewährenden Aktienurkunden angezeigt hat (§ 225a Absatz 2 AktG). Den Gläubigern ist Sicherheit zu leisten, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Eintragung melden (§ 226 Absatz 1 AktG).

Die Überprüfung des Umtauschverhältnisses und das Verfahren vor dem Gremium

Ein Antrag auf Überprüfung kann binnen eines Monats gestellt werden, gerechnet ab dem im Gesetz bestimmten Tag (§ 225e Absatz 2 AktG). Zugesprochene bare Zuzahlungen sind ab dem der Eintragung der Verschmelzung folgenden Tag zu verzinsen (§ 225j Absatz 1 AktG).

Die Vermögensübertragung, die Gewinngemeinschaft und die Umwandlung zwischen AG und GmbH

Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft verpflichtet, ihren Gewinn ganz oder teilweise an einen anderen abzuführen, bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln (§ 238 Absatz 1 und Absatz 3 AktG). Den Gläubigern ist bei der Umwandlung Sicherheit zu leisten (§ 243 AktG).

Die inländische Zweigniederlassung einer ausländischen Aktiengesellschaft oder GmbH

Liegt der Sitz einer Gesellschaft im Ausland, so ist sie durch ihre Organe zur Eintragung der inländischen Zweigniederlassung anzumelden (§ 254 Absatz 1 AktG und § 107 Absatz 1 GmbHG). Die für das Inland bestellte Vertretung hat über die inländischen Geschäfte gesondert Bücher zu führen (§ 112 GmbHG).

Der Gesellschaftsvertrag, das Stammkapital und die vereinfachte Gründung

Das Stammkapital muss mindestens 10 000 Euro erreichen und jede Stammeinlage mindestens 70 Euro betragen (§ 6 Absatz 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag bedarf der Form eines Notariatsakts, der auch elektronisch errichtet werden kann (§ 4 Absatz 3 GmbHG).

Die Einzahlung vor der Anmeldung, die Anmeldung selbst und die Eintragung

Auf jede bar zu leistende Stammeinlage muss mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 70 Euro eingezahlt sein (§ 10 Absatz 1 GmbHG). Die Anmeldung kann nur erfolgen, wenn sie von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnet ist (§ 9 Absatz 1 GmbHG).

Bestellung, Vertretungsmacht, Zeichnung, Rücktritt und Abberufung der Geschäftsführer

Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben, und zu Geschäftsführern können nur physische, handlungsfähige Personen bestellt werden (§ 15 Absatz 1 GmbHG). Die jeweiligen Geschäftsführer und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden (§ 17 Absatz 1 GmbHG).

Rechnungswesen, internes Kontrollsystem, Sorgfaltspflicht und die Berichte an den Aufsichtsrat

Die Geschäftsführer haben dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen (§ 22 Absatz 1 GmbHG). Sie haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (§ 25 Absatz 1 GmbHG).

Wann ein Aufsichtsrat zu bestellen ist, wer ihm angehören darf und wie gewählt wird

Ein Aufsichtsrat muss bestellt werden, wenn das Stammkapital 70 000 Euro und die Anzahl der Gesellschafter fünfzig übersteigen oder die Anzahl der Arbeitnehmer im Durchschnitt dreihundert übersteigt (§ 29 Absatz 1 GmbHG). Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern (§ 30 Absatz 1 GmbHG).

Vorsitz, Ausschüsse, vier Sitzungen im Jahr und die zustimmungspflichtigen Geschäfte

Der Aufsichtsrat muss mindestens viermal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten, und die Sitzungen haben vierteljährlich stattzufinden (§ 30i Absatz 3 GmbHG). Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 30j Absatz 1 GmbHG).

Gesellschafterbeschlüsse, die Einberufung der Generalversammlung und die Niederschrift

Die den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in der Generalversammlung gefasst, sofern nicht sämtliche Gesellschafter der schriftlichen Abstimmung zustimmen (§ 34 Absatz 1 GmbHG). Die Beschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift aufzunehmen (§ 40 Absatz 1 GmbHG).

Die Revision durch bestellte Revisoren und die Klage der Minderheit gegen die Organe

Die Revisoren haben vor Antritt ihres Amtes den Eid zu leisten, dass sie ihre Pflichten getreu erfüllen und die Geschäftsverhältnisse geheim halten (§ 45 Absatz 6 GmbHG). Die Klage muss binnen eines Jahres von dem Tag der erfolgten oder vereitelten Beschlussfassung erhoben werden (§ 48 Absatz 2 GmbHG).

Die Änderung des Gesellschaftsvertrags und die Erhöhung des Stammkapitals

Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags kann nur durch Beschluss der Gesellschafter erfolgen und muss notariell beurkundet werden (§ 49 Absatz 1 GmbHG). Sie hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Firmenbuch eingetragen ist (§ 49 Absatz 2 GmbHG).

Die ordentliche und die vereinfachte Herabsetzung des Stammkapitals

Eine Herabsetzung des Stammkapitals unter 10 000 Euro ist unzulässig, und der verbleibende Betrag jeder Stammeinlage darf nicht unter 70 Euro herabgesetzt werden (§ 54 Absatz 3 GmbHG). Zahlungen an die Gesellschafter sind erst nach der Eintragung zulässig (§ 57 Absatz 1 GmbHG).

Die Leistung der Stammeinlage, der Ausschluss des säumigen Gesellschafters und die Nachschüsse

Die Erfüllung der Zahlungspflicht kann einzelnen Gesellschaftern weder erlassen noch gestundet werden, und durch Kompensation kann ihr nicht genügt werden (§ 63 Absatz 3 GmbHG). Nach fruchtlosem Ablauf der Nachfrist sind die säumigen Gesellschafter als ausgeschlossen zu erklären (§ 66 Absatz 2 GmbHG).

Die Übertragung eines Geschäftsanteils und das Verbot der Einlagenrückgewähr

Zur Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden bedarf es eines Notariatsakts, und der gleichen Form bedürfen Vereinbarungen über eine künftige Abtretung (§ 76 Absatz 2 GmbHG). Die Gesellschafter können ihre Stammeinlage nicht zurückfordern (§ 82 Absatz 1 GmbHG).

Die Auflösung der Gesellschaft, die Liquidatoren und die Verteilung des Vermögens

Die Auflösung durch Zeitablauf oder Beschluss der Gesellschafter muss durch die Geschäftsführer sofort zum Firmenbuch angemeldet werden (§ 88 Absatz 1 GmbHG). Das verbleibende Vermögen darf nicht vor Ablauf von drei Monaten seit der Aufforderung an die Gläubiger verteilt werden (§ 91 Absatz 3 GmbHG).

Die Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Zwischen dem Tag der Aufgabe der Sendung zur Post und der Beschlussfassung muss ein Zeitraum von mindestens vierzehn Tagen liegen (§ 97 Absatz 1 GmbHG). Der Beschluss über die Verschmelzung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen und der notariellen Beurkundung (§ 98 GmbHG).

Die Gründung der offenen Gesellschaft, die Vertretung und die Haftsumme des Kommanditisten

Die Anmeldungen sind von sämtlichen Gesellschaftern zu bewirken (§ 107 Absatz 1 UGB). Der Kommanditist haftet den Gläubigern bis zur Höhe der im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme unmittelbar, und die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist (§ 171 Absatz 1 UGB).

Beiträge, Wettbewerbsverbot, Geschäftsführung, Beschlüsse und die Verteilung des Gewinns

Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft sind alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet (§ 114 Absatz 1 UGB). Gesellschafterbeschlüsse erfordern die Zustimmung aller zur Mitwirkung bei der Beschlussfassung berufenen Gesellschafter (§ 119 Absatz 1 UGB).

Das Ausscheiden eines Gesellschafters, die Abfindung und die Liquidation

Dem ausscheidenden Gesellschafter ist in Geld auszuzahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhielte, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre (§ 137 Absatz 2 UGB). Die Auflösung ist von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung anzumelden (§ 143 Absatz 1 UGB).

Die stille Gesellschaft: Einlage, Gewinnanteil, Kontrollrecht und Beendigung

Wer sich als stiller Gesellschafter am Unternehmen eines anderen mit einer Vermögenseinlage beteiligt, hat die Einlage so zu leisten, dass sie in das Vermögen des anderen übergeht (§ 179 Absatz 1 UGB). Am Schluss jedes Geschäftsjahrs ist der Gewinn oder Verlust zu berechnen (§ 182 Absatz 1 UGB).

Die Pflicht zur Buchführung, das Inventar und die Aufstellung des Jahresabschlusses

Die Eintragungen in Büchern und die sonst erforderlichen Aufzeichnungen müssen vollständig, richtig, zeitgerecht und geordnet vorgenommen werden (§ 190 Absatz 3 UGB). Der Jahresabschluss ist in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen (§ 193 Absatz 2 UGB).

Was die Bilanz ausweisen muss, die Rückstellungen und die Grundsätze der Bewertung

In der Bilanz sind das Anlagevermögen und das Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Rückstellungen, die Verbindlichkeiten und die Rechnungsabgrenzungsposten gesondert auszuweisen (§ 198 Absatz 1 UGB). Andere Rückstellungen als die gesetzlich vorgesehenen dürfen nicht gebildet werden (§ 198 Absatz 8 Z 3 UGB).

Anschaffungskosten, Abschreibungen, Zuschreibungen und die Aufbewahrung der Unterlagen

Gegenstände des Anlagevermögens sind mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um Abschreibungen, anzusetzen (§ 203 Absatz 1 UGB). Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag anzusetzen, Rückstellungen mit dem bestmöglich zu schätzenden Erfüllungsbetrag (§ 211 Absatz 1 UGB).

Die Größenklassen, der getreue Einblick und die Bilanz der Kapitalgesellschaft

Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft haben in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs für das vorangegangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen (§ 222 Absatz 1 UGB). Ist das Eigenkapital durch Verluste aufgebraucht, so lautet dieser Posten negatives Eigenkapital (§ 225 Absatz 1 UGB).

Der Anlagenspiegel, die gebundenen Rücklagen und die Sperren für Ausschüttungen

Im Anhang ist die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens darzustellen (§ 226 Absatz 1 UGB). In die gesetzliche Rücklage ist ein Betrag einzustellen, der mindestens dem zwanzigsten Teil des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses entspricht (§ 229 Absatz 6 UGB).

Der Anhang: was jede Gesellschaft angeben muss und was mit der Größe hinzukommt

Im Anhang sind die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die darauf angewandten Methoden so zu erläutern, dass ein möglichst getreues Bild vermittelt wird (§ 236 UGB). Mittelgroße und große Gesellschaften haben die in § 238 Absatz 1 UGB aufgezählten Angaben zusätzlich zu machen.

Der Lagebericht, die Nachhaltigkeitsberichterstattung und der Corporate-Governance-Bericht

Im Lagebericht sind der Geschäftsverlauf und die Lage des Unternehmens so darzustellen, dass ein möglichst getreues Bild vermittelt wird (§ 243 Absatz 1 UGB). Ein anfragendes Unternehmen darf von einem Unternehmen in seiner Wertschöpfungskette nur die in § 243ba Absatz 1 UGB bezeichneten Informationen verlangen.

Wann ein Konzernabschluss aufzustellen ist, welche Befreiungen gelten und wer einbezogen wird

Stehen Unternehmen unter der einheitlichen Leitung einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland, so haben deren gesetzliche Vertreter einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen (§ 244 Absatz 1 UGB). In den Konzernabschluss sind das Mutterunternehmen und alle Tochterunternehmen ohne Rücksicht auf deren Sitz einzubeziehen (§ 247 Absatz 1 UGB).

Inhalt und Form des Konzernabschlusses, die Kapitalkonsolidierung und die assoziierten Unternehmen

Der Konzernabschluss besteht aus der Konzernbilanz, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzernanhang, der Konzernkapitalflussrechnung und einer Darstellung der Komponenten des Eigenkapitals (§ 250 Absatz 1 UGB). Die Vermögenslage der einbezogenen Unternehmen ist so darzustellen, als ob sie ein einziges Unternehmen wären (§ 250 Absatz 3 UGB).

Der Konzernanhang, der Konzernlagebericht und die konsolidierte Nachhaltigkeitserklärung

Im Konzernanhang sind die Konzernbilanz und die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie die angewandten Methoden so zu erläutern, dass ein möglichst getreues Bild vermittelt wird (§ 265 Absatz 1 UGB). Die konsolidierte Nachhaltigkeitserklärung trifft Mutterunternehmen einer großen Gruppe mit mehr als 500 Arbeitnehmern (§ 267a Absatz 1 UGB).

Welche Abschlüsse zu prüfen sind, wie der Abschlussprüfer gewählt wird und was die Prüfung umfasst

Der Jahresabschluss von Kapitalgesellschaften ist mit Ausnahme kleiner Gesellschaften mit beschränkter Haftung ohne gesetzlich vorgeschriebenen Aufsichtsrat zu prüfen (§ 268 Absatz 1 UGB). Die Gesellschafter wählen den Abschlussprüfer (§ 270 Absatz 1 UGB).

Ausschlussgründe, verbotene Nichtprüfungsleistungen, Wartefrist und Verschwiegenheit

Ein Wirtschaftsprüfer darf die Abschlussprüfung nicht durchführen, wenn Gründe die Besorgnis der Befangenheit begründen (§ 271 Absatz 1 UGB). Der Abschlussprüfer, seine Gehilfen und die mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft sind zur Verschwiegenheit verpflichtet (§ 275 Absatz 1 UGB).

Was dem Prüfer vorzulegen ist, der Prüfungsbericht und der Bestätigungsvermerk

Die gesetzlichen Vertreter haben dem Abschlussprüfer den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach der Aufstellung vorzulegen (§ 272 Absatz 1 UGB). Der Abschlussprüfer hat das Ergebnis seiner Prüfung in einem Bestätigungsvermerk zusammenzufassen (§ 274 Absatz 1 UGB).

Die Einreichung beim Firmenbuch, die Erleichterungen und die Zwangsstrafe bei Verspätung

Die gesetzlichen Vertreter von Kapitalgesellschaften haben die Unterlagen spätestens neun Monate nach dem Abschlussstichtag beim Firmenbuchgericht des Sitzes einzureichen (§ 277 Absatz 1 UGB). Die Unterlagen sind elektronisch einzureichen (§ 277 Absatz 6 UGB).

Der Warenkauf zwischen Unternehmern, die Untersuchung der Ware und die Mängelrüge

Ist der Kauf für beide Teile ein unternehmensbezogenes Geschäft, so hat der Käufer dem Verkäufer die bei ordnungsgemäßem Geschäftsgang festgestellten Mängel anzuzeigen (§ 377 Absatz 1 UGB). Zeigt sich ein Mangel später, so muss er ebenfalls in angemessener Frist angezeigt werden (§ 377 Absatz 3 UGB).

Der Kommissionär: Weisungen, Kommissionsgut, Delkredere und der Selbsteintritt

Der Kommissionär ist verpflichtet, das übernommene Geschäft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Unternehmers auszuführen und die Weisungen des Kommittenten zu befolgen (§ 384 Absatz 1 UGB). Von der Ausführung der Kommission hat er unverzüglich Anzeige zu machen (§ 384 Absatz 2 UGB).

Der Spediteur, der Lagerhalter und die Haftung des Frachtführers

Der Spediteur hat die Versendung, insbesondere die Wahl der Frachtführer, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Unternehmers auszuführen (§ 408 Absatz 1 UGB). Der Frachtführer haftet für den Schaden durch Verlust oder Beschädigung des Gutes in der Zeit von der Annahme bis zur Ablieferung (§ 429 Absatz 1 UGB).

Seetüchtigkeit, die Anwesenheit des Schiffers an Bord, das Tagebuch und die Verklarung

Der Schiffer hat vor dem Antritt der Reise dafür zu sorgen, dass das Schiff in seetüchtigem Stand, gehörig eingerichtet und ausgerüstet, bemannt und verproviantiert ist (§ 513 UGB). Auf jedem Schiff muss ein Tagebuch geführt werden (§ 519 Absatz 1 UGB).

Die Vertretungsmacht des Schiffers, seine Sorge für die Ladung und sein Dienstverhältnis

Die Befugnis zum Verkauf des Schiffes hat der Schiffer nur im Fall dringender Notwendigkeit und erst nach der Feststellung durch das Ortsgericht (§ 530 Absatz 1 UGB). Im Interesse der Ladungsbeteiligten hat der Schiffer während der Reise für das Beste der Ladung nach Möglichkeit Sorge zu tragen (§ 535 Absatz 1 UGB).

Der Seefrachtvertrag: Übernahme der Ladung, Ladezeit, Überliegezeit und Rücktritt

Bei jeder Art von Frachtvertrag hat der Verfrachter dafür zu sorgen, dass das Schiff in seetüchtigem Stand, gehörig eingerichtet, ausgerüstet, bemannt und mit genügenden Vorräten versehen ist (§ 559 Absatz 1 UGB). Der Befrachter kann vor dem Antritt der Reise gegen Fautfracht zurücktreten (§ 580 Absatz 1 UGB).

Das Löschen der Ladung, der Empfang der Güter, die Fracht und das Ende des Vertrags

Der Verfrachter ist verpflichtet, beim Einladen, Stauen, Befördern, Behandeln und Ausladen der Güter mit der Sorgfalt eines ordentlichen Verfrachters zu verfahren (§ 606 UGB). Ein Verlust oder eine Beschädigung ist spätestens bei der Auslieferung schriftlich anzuzeigen (§ 611 Absatz 1 UGB).

Das Konnossement, die Grenzen der Haftung, die Beförderung Reisender und die große Haverei

Der Verfrachter hat, sobald die Güter an Bord genommen sind, dem Ablader unverzüglich das Konnossement auszustellen (§ 642 Absatz 1 UGB). Die Güter brauchen nur gegen Rückgabe einer Ausfertigung des Konnossements ausgeliefert zu werden, auf der die Ablieferung bescheinigt ist (§ 653 UGB).

Die Police, die Anzeigepflicht beim Vertragsschluss, die Prämie und die Pflicht zur Schadensabwendung

Der Versicherer ist verpflichtet, dem Versicherungsnehmer auf dessen Verlangen eine von ihm unterzeichnete Police auszuhändigen (§ 784 UGB). Jeder Unfall ist dem Versicherer anzuzeigen, sobald der Versicherungsnehmer oder der Versicherte Nachricht davon erhält (§ 818 UGB).

Der Abandon, der Teilverlust und der Nachweis des Schadens gegenüber dem Versicherer

Die Abandonerklärung muss dem Versicherer innerhalb der Abandonfrist zugegangen sein (§ 864 Absatz 1 UGB). Der Versicherte hat, um den Ersatz eines Schadens fordern zu können, eine Schadensberechnung mitzuteilen (§ 882 Absatz 1 UGB).