Österreich · Der Vorstand der Aktiengesellschaft

Die Leitung der Gesellschaft, ihre Vertretung nach außen und die Anmeldung jedes Wechsels im Vorstand

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 70 bis 74 und 85 AktG

Die Leitungspflicht des Vorstands ist eine eigene Verantwortung und keine Ausführung fremder Weisungen. Der Vorstand hat die Gesellschaft so zu leiten, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses erfordert (§ 70 Absatz 1 AktG). Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Vertretungsbefugnis festgesetzt haben (§ 74 Absatz 1 AktG). Nach außen wirken diese Beschränkungen nicht.

Der praktische Fehler liegt bei der Gesamtvertretung. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung befugt (§ 71 Absatz 2 AktG). Für eine Erklärung an die Gesellschaft genügt dagegen die Abgabe gegenüber einem einzigen Vorstandsmitglied (§ 71 Absatz 2 AktG). Wer diese Asymmetrie übersieht, unterschreibt Verträge, die die Gesellschaft nicht binden.

Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses es erfordert (§ 70 Absatz 1 AktG). Die Aktiengesellschaft wird durch den Vorstand gerichtlich und außergerichtlich vertreten (§ 71 Absatz 1 AktG). Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind sämtliche Mitglieder nur gemeinschaftlich zur Abgabe von Willenserklärungen und zur Zeichnung befugt, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, während für eine Erklärung an die Gesellschaft die Abgabe gegenüber einem Mitglied genügt (§ 71 Absatz 2 AktG).

Der Vorstand hat in der Weise zu zeichnen, dass die Zeichnenden zur Firma der Gesellschaft oder zur Benennung des Vorstands ihre Namensunterschrift hinzufügen (§ 72 AktG). Jede Änderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds ist zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden (§ 73 Absatz 1 AktG). Der Anmeldung sind die Urkunden über die Änderung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen (§ 73 Absatz 2 AktG), und die neuen Vorstandsmitglieder haben ihre Unterschrift zur Aufbewahrung bei Gericht zu zeichnen (§ 73 Absatz 3 AktG).

Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Vertretungsbefugnis festgesetzt haben (§ 74 Absatz 1 AktG). Die Vorschriften für die Vorstandsmitglieder gelten auch für ihre Stellvertreter (§ 85 AktG).

Die Datei 22 fragt ab, wie die Leitung organisiert ist, welche Geschäftsordnung besteht und wie die Gesellschaft nach außen vertreten wird, und verlangt den Nachweis der Zeichnungsregel gegen § 71 und § 72 AktG. Die Datei 23 geht jeden Wechsel im Vorstand seit der Gründung durch, prüft das Datum der Anmeldung gegen § 73 AktG, verlangt die beigefügten Urkunden und die hinterlegten Unterschriftsproben und nimmt jede satzungsmäßige Beschränkung der Vertretungsbefugnis auf.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY

• Datei 22 · Der Vorstand: Leitung, Vertretung der Gesellschaft und Zeichnung
• Datei 23 · Anmeldung des Vorstandswechsels, Grenzen der Vertretungsmacht und Stellvertreter

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