Österreich · Der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft

Der Vorsitz im Aufsichtsrat, seine Ausschüsse und der Takt seiner Sitzungen und Beschlüsse

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 92 bis 94 AktG

Der Sitzungstakt ist zwingend und wird gerade in ruhigen Jahren unterschritten. Der Aufsichtsrat muss mindestens viermal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten, und die Sitzungen haben vierteljährlich stattzufinden (§ 94 Absatz 3 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied und der Vorstand können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende unverzüglich eine Sitzung einberuft (§ 94 Absatz 1 AktG). Vier Sitzungen im Jahr, die alle im Dezember stattfinden, erfüllen die Vorschrift nicht.

Der zweite Punkt ist die Beschlussfähigkeit und die Form der Beschlussfassung. Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn an der Sitzung mindestens drei Mitglieder teilnehmen (§ 92 Absatz 5 AktG). Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht, und dasselbe gilt für die fernmündliche Beschlussfassung (§ 92 Absatz 3 AktG). Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter unterzeichnet (§ 92 Absatz 2 AktG).

Der Aufsichtsrat hat nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen, und der Vorstand hat zum Firmenbuch anzumelden, wer gewählt ist (§ 92 Absatz 1 AktG). Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat (§ 92 Absatz 2 AktG). Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied widerspricht, und dasselbe gilt für die fernmündliche Beschlussfassung (§ 92 Absatz 3 AktG).

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten (§ 92 Absatz 4 AktG). In den im Gesetz genannten Gesellschaften ist ein Prüfungsausschuss einzurichten (§ 92 Absatz 4a Ziffer 1 AktG), der Abschlussprüfer hat ihm spätestens mit dem Bestätigungsvermerk einen zusätzlichen Bericht vorzulegen (§ 92 Absatz 4a Ziffer 2 AktG), und zu den Aufgaben des Ausschusses gehört die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und gegebenenfalls des Prozesses zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (§ 92 Absatz 4a Ziffer 4 AktG). Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder teilnehmen (§ 92 Absatz 5 AktG).

An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse dürfen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen (§ 93 Absatz 1 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende unverzüglich eine Sitzung einberuft (§ 94 Absatz 1 AktG). Der Aufsichtsrat muss mindestens viermal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten, und die Sitzungen haben vierteljährlich stattzufinden (§ 94 Absatz 3 AktG).

Die Datei 32 verlangt für jedes Geschäftsjahr die Daten aller Sitzungen und misst sie gegen die vier Sitzungen und den vierteljährlichen Takt des § 94 AktG. Sie fragt für jeden Beschluss die Zahl der teilnehmenden Mitglieder ab, prüft die Beschlussfähigkeit nach § 92 AktG, verlangt die unterschriebene Niederschrift und stellt bei jedem Umlaufbeschluss fest, ob ein Widerspruch vorlag. Der Prüfungsausschuss wird gesondert gegen § 92 Absatz 4a AktG geprüft.

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• Datei 32 · Vorsitz, Ausschüsse, Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

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• Die Überwachung der Geschäftsführung, die Zustimmungsvorbehalte und die Berichte des Vorstands
• Wofür die Hauptversammlung zuständig ist, wie sie einberufen wird und was auf die Tagesordnung gehört
• Die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Vertretung, der Vorsitz und das Auskunftsrecht
• Beschlüsse, Mehrheiten, Stimmverbote und die Abstimmung aus der Ferne
• Der Sonderprüfer und die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch die Minderheit
• Die Satzungsänderung und die ordentliche Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien
• Die bedingte Kapitalerhöhung und die Ausgabe der Bezugsaktien
• Das genehmigte Kapital und die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
• Die ordentliche Kapitalherabsetzung und der Schutz der Gläubiger
• Die vereinfachte Kapitalherabsetzung, die Ausschüttungssperren und die Einziehung von Aktien
• Die Anfechtung eines Beschlusses, die Wirkung des Urteils und die Nichtigkeit der Gesellschaft
• Die Auflösung der Gesellschaft, die Abwickler und die Verteilung des Vermögens
• Der Verschmelzungsvertrag, die Berichte der Vorstände und die Prüfung
• Die Zustimmung der Hauptversammlung zur Verschmelzung und die Kapitalerhöhung, die sie trägt
• Die Anmeldung der Verschmelzung, der Treuhänder und der Schutz der Gläubiger
• Die Überprüfung des Umtauschverhältnisses und das Verfahren vor dem Gremium
• Die Vermögensübertragung, die Gewinngemeinschaft und die Umwandlung zwischen AG und GmbH
• Die inländische Zweigniederlassung einer ausländischen Aktiengesellschaft oder GmbH
• Der Gesellschaftsvertrag, das Stammkapital und die vereinfachte Gründung
• Die Einzahlung vor der Anmeldung, die Anmeldung selbst und die Eintragung
• Bestellung, Vertretungsmacht, Zeichnung, Rücktritt und Abberufung der Geschäftsführer
• Rechnungswesen, internes Kontrollsystem, Sorgfaltspflicht und die Berichte an den Aufsichtsrat
• Wann ein Aufsichtsrat zu bestellen ist, wer ihm angehören darf und wie gewählt wird
• Vorsitz, Ausschüsse, vier Sitzungen im Jahr und die zustimmungspflichtigen Geschäfte

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