Österreich · Der Aufsichtsrat der GmbH

Wie der Aufsichtsrat arbeitet, was er prüft und welche Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 30g und 30i bis 30l GmbHG

Der Sitzungsrhythmus ist vorgeschrieben und wird geprüft. Der Aufsichtsrat muss mindestens viermal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten, und die Sitzungen haben vierteljährlich stattzufinden (§ 30i Absatz 3 GmbHG). Jedes Mitglied und die Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende unverzüglich einberuft, und die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden (§ 30i Absatz 1 GmbHG). Der Aufsichtsrat oder sein Ausschuss ist nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder teilnehmen (§ 30g Absatz 5 GmbHG).

Der Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte enthält Punkte, für die der Gesellschaftsvertrag Betragsgrenzen festsetzen muss. Der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen, der Erwerb, die Veräußerung und die Stilllegung von Unternehmen und Betrieben sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden (§ 30j Absatz 5 GmbHG). Zu den ersten beiden Punkten kann der Gesellschaftsvertrag Betragsgrenzen festsetzen, zu den in § 30j Absatz 5 GmbHG unter Z 4, Z 5 und Z 6 genannten Geschäften hat er sie festzusetzen. Fehlen diese Grenzen, so ist jedes Geschäft zustimmungspflichtig oder keines, und beide Ergebnisse halten einer Prüfung nicht stand.

Aus der Mitte des Aufsichtsrats sind ein Vorsitzender und mindestens ein Stellvertreter zu bestellen (§ 30g Absatz 1 GmbHG), und die Geschäftsführer haben zum Firmenbuch anzumelden, wer gewählt ist (§ 30g Absatz 1 Satz 2 GmbHG). Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen hat (§ 30g Absatz 2 GmbHG). Beschlussfassungen durch schriftliche Stimmabgabe sind nur zulässig, wenn kein Mitglied widerspricht, und dasselbe gilt für fernmündliche und vergleichbare Formen (§ 30g Absatz 3 GmbHG). Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen (§ 30g Absatz 4 GmbHG), und in den in § 30g Absatz 4a GmbHG genannten Gesellschaften ist ein Prüfungsausschuss zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat die in § 30k Absatz 1 GmbHG aufgezählten Unterlagen zu prüfen und der Generalversammlung darüber zu berichten, darunter die Unterlagen nach § 222 Absatz 1 UGB und gegebenenfalls ein Vorschlag für die Gewinnverwendung. In dem Bericht hat er mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung während des Geschäftsjahrs geprüft hat und welche Stelle den Jahresabschluss geprüft hat (§ 30k Absatz 2 GmbHG). Über die zwischen der Gesellschaft und Geschäftsführern geschlossenen Geschäfte hat der Aufsichtsrat der nächsten Generalversammlung zu berichten (§ 32 GmbHG). Die für die Geschäftsführer geltenden Anordnungen der § 25 und § 27 GmbHG finden auch auf den Aufsichtsrat Anwendung (§ 33 Absatz 1 GmbHG).

Der Aufsichtsrat kann von den Geschäftsführern jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich ihrer Beziehungen zu einem Konzernunternehmen verlangen, und auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht an den Aufsichtsrat als solchen verlangen (§ 30j Absatz 2 GmbHG). Er hat eine Generalversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert (§ 30j Absatz 4 GmbHG). Die Mitglieder können ihre Obliegenheiten nicht durch andere ausüben lassen, doch kann der Gesellschaftsvertrag die schriftliche Vertretung bei einer einzelnen Sitzung zulassen (§ 30j Absatz 6 GmbHG). Der Aufsichtsrat hat gegen die Geschäftsführer die von den Gesellschaftern beschlossenen Rechtsstreitigkeiten zu führen, wenn die Gesellschafter keine besonderen Vertreter gewählt haben (§ 30l Absatz 2 GmbHG).

Die Datei 82 führt den Sitzungskalender gegen die vier vorgeschriebenen Sitzungen, nimmt jede Niederschrift und jede Anwesenheit auf und prüft, ob ein Prüfungsausschuss zu bestellen ist. Sie erfasst den Bericht des Aufsichtsrats an die Generalversammlung samt der Angabe, wie geprüft wurde. Die Datei 83 führt den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte, prüft die im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Betragsgrenzen und verlangt für jedes betroffene Geschäft den Zustimmungsbeschluss.

Diese Lage wird von diesen Dateien des Pakets abgedeckt AT-COMPANY

• Datei 82 · Vorsitz, Ausschüsse, Sitzungen und die Prüfung des Jahresabschlusses
• Datei 83 · Überwachung der Geschäftsführung, zustimmungspflichtige Geschäfte und Vertretung der Gesellschaft

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